当社は、2020年9月10日開催の取締役会において、2021年3月1日(予定)を効力発生日として、当社のコンビニエンスストア事業の一部(以下、「対象事業」といいます。)を会社分割(以下、「本分割」といいます。)の方法により株式会社ローソン(以下、「ローソン」といいます。)に承継する吸収分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、提出するものであります。

(1)本分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年2月29日現在)

商号	株式会社ローソン
本店の所在地	東京都品川区大崎1丁目11番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 竹増 貞信
資本金の額	58,506百万円
純資産の額	275,347百万円
総資産の額	1,357,732百万円
事業の内容	コンビニエンスストア事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年2月期	2019年2月期	2020年2月期
営業総収入	657,324	700,647	730,236
営業利益	65,820	60,781	62,943
経常利益	65,141	57,700	56,346
当期純利益	26,828	25,585	20,108

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合

三菱商事株式会社	50.12%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	4.80%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	2.65%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	ローソンは当社の株式を2,150,000株(議決権比率18.24%)保有する第2位の株主です。
人的関係	当社の取締役1名がローソンからの出向者です。また、本日現在、ローソンから当社へ1名の従業員が出向しております。
取引関係	・商品供給継続のための一部負担金の受入 ・関係会社株式の譲渡

(2)本分割の目的
当社とローソンは経営体制強化を目的として、2020年9月10日に「ポプラ」「生活彩家」「スリーエイト」ブランドで営業している店舗のうち140店舗(以下、「対象物件」といいます。)を順次「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗に転換して運営すること等に関する共同事業契約を締結いたしました。
当社は、この共同事業契約に基づき、ブランド転換後の店舗の運営を行うことを目的とした当社100%子会社となる株式会社ポプラリテールを設立いたしました。
そして、対象物件を「ローソン・ポプラ」もしくは「ローソン」ブランド店舗へ転換させるために、会社分割の方法により対象店舗に係る当社のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部をローソンに承継いたします。
(3)本分割の方法、本分割に係る割当ての内容、その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
① 本分割の方法
当社を分割会社とし、ローソンを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
② 本分割に係る割当ての内容
本分割に際し、ローソンより当社に対して現金731百万円が交付される予定です。
③ その他の本分割に係る吸収分割契約の内容
(イ)本分割の日程
取締役会決議日(当社及びローソン) 2020年9月10日
本分割契約締結日(当社及びローソン) 2020年9月23日(予定)
本分割の効力発生日 2021年3月1日(予定)
(注)本分割は、当社においては会社法第784条第2項、ローソンにおいては会社法第796条第2項に定める簡易分割であり、それぞれ株主総会の承認を得ずに実施します。
(ロ)本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ハ)本分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(ニ)承継会社が承継する権利義務
ローソンは、本分割により対象事業のコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部を承継します。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、クレジオ・パートナーズ株式会社を第三者算定機関として選定し、本分割を含む対象事業の価値の算定を依頼しました。当社及びローソンは、それぞれの第三者算定機関による算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で共同事業契約及び本分割について慎重に協議を重ねました。最終的に、ローソンから当社に対する本分割の対価731百万円に加えて、メガフランチャイズ契約の契約金等として、ローソンよりポプラリテールに対して720百万円、ポプラに対して80百万円が交付される内容になりました。当社としてはこれらの取引内容が妥当であるとの判断に至り本分割契約を締結することを決議いたしました。
(5)本分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ローソン
本店の所在地	東京都品川区大崎1丁目11番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 竹増 貞信
資本金の額	58,506百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	コンビニエンスストア事業

以 上