臨時報告書

当社は、2025年10月16日付で、MIT広域再建支援 投資事業有限責任組合(以下「MIT広域再建支援」といいます。)及びHiCAP5号投資事業有限責任組合(以下「HiCAP5号」といい、MIT広域再建支援とあわせて「引受人」と総称する。)との間で、それぞれB種種類株式の発行に係る引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結いたしました。また、同日付で、当社、MIT広域再建支援及びHiCAP5号投資事業有限責任組合の間で株主間協定書(以下「本株主間協定」といいます。)を締結いたしました。本引受契約及び本株主間協定には、当社、MIT広域再建支援及びHiCAP5号の間における、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2に規定する合意が含まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該契約を締結した年月日
2025年10月16日
(2)当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

名称	MIT広域再建支援 投資事業有限責任組合
住所	東京都港区虎ノ門一丁目3番1号東京虎ノ門グローバルスクエア5階

名称	HiCAP5号投資事業有限責任組合
住所	広島県広島市中区紙屋町一丁目3番8号

(3)当該合意の内容
当社は、各引受人との間で、以下の合意を含む本引受契約及び本株主間協定を締結しております。
①当社の役員について候補者を指名する権利を付与する旨の合意
当社は、本引受契約締結日以降、各引受人が全てのB種種類株式を保有しないこととなる日までの間、当社及び各引受人の間で2023年4月26日付で締結したA種種類株式に係る引受契約書に基づき各引受人が当社の社外取締役1名を指名できる場合を除き、法令等及び当社の定款その他の社内規則に従い、取締役の選任が議題となる当社の各定時株主総会において、各引受人が指名する者1名をそれぞれ当社の非常勤の社外取締役として選任する議題及び議案を上程し、かかる議案が承認されるよう最大限努力するものとする。
②当社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項について引受人らの事前の承諾を要する旨の合意
当社は、本引受契約締結日以降、各引受人が全てのB種種類株式を保有しないこととなる日までの間、本引受契約に別段の定めのある場合又は各引受人の事前の書面による承諾のある場合を除き、以下に掲げる各行為を行わず又は子会社をして行わせないものとする。但し、当社の事業遂行上の緊急の必要性があり、各引受人の事前の書面による承諾を取得していたのではかかる緊急の必要性に対応することができない場合はこの限りではない。また、各引受人は、事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならず、かかる承諾の判断を当社の意向を尊重して行わなければならない。
(ア)当社の定款の変更(新たな種類株式又はかかる種類株式を対象とする新株予約権の発行を目的とする定款変更その他B種種類株式の保有者に重大な損害を及ぼすおそれがある定款変更に限る。)及び株式取扱規程の変更(B種種類株式に係る事項についての変更に限る。)
(イ)現金の交付を伴う株式併合
(ウ)当社による剰余金の配当(金銭に限られず、中間配当を含む。但し、A種種類株式及びB種種類株式に係る配当を除く。)その他の処分
(エ)株式会社以外への組織変更、合併、当社が分割会社となる会社分割、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
(オ)事業の全部の譲渡
(カ)解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て
また、当社は、本引受契約締結日以降、各引受人が全てのB種種類株式を保有しないこととなる日までの間、各引受人の事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならない。但し、A種種類株式又はB種種類株式における普通株式を対価とする取得請求権の行使に伴って株式等を発行又は処分する場合並びに当社及びその子会社の役職員を割当先として株式等をインセンティブ目的で発行する場合は、この限りではない。
(4)当該合意の目的
①当社の役員について候補者を指名する権利を付与する旨の合意
取締役の派遣を通じて、当社の企業価値向上に協力いただくことを目的としております。
②当社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項について引受人らの事前の承諾を要する旨の合意
引受人による当社への出資の目的の達成が困難となる事態が生じることを回避することを目的としております。
(5)取締役会における検討状況その他の該当提出当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、株式会社ローソンからの相対取引による自己株式の取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するとともに、財務体質の安定化に向けて、様々な資金調達手法を検討してまいりました。こうした中、資本性のある資金調達手法に関しては、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価の状況等を勘案すると、当社普通株式による公募増資や第三者割当増資、ライツオファリングの実施は、普通株式の希薄化を直ちにもたらすことにもなり得るため、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことや、調達予定額の確保に不確実性があることから適切でないと判断いたしました。また、社債又は借入といった負債性のある資金調達についても検討いたしましたが、社債又は借入による資金調達では、一時的に資金を調達できる反面、調達金額が全額負債として計上されるため、現状の当社の財務状況を鑑みるに、利払い負担や返済負担が相応に発生することで、キャッシュ・フローに小さくないインパクトが生じ得るため、適切でないと判断いたしました。
以上を踏まえて、当社としては、普通株式の希薄化を最小限としつつ、必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るためにはB種種類株式の発行による資金調達が最適であると判断いたしました。
引受人は、2023年5月に発行したA種種類株式を保有し、当社の事業内容にも精通しております。今後の事業活動や資本政策への影響を踏まえて、HiCAP5号及びMIT広域再建支援は株式を当面の間は保有する方針である旨をそれぞれ表明しており、B種種類株式の第三者割当であれば普通株式への転換が行われない限り希薄化の影響が少ないと判断したこと等も理由として、割当予定先として引受人を選定し、前記「(3) 当該合意の内容」に記載した合意を含む本引受契約及び本株主間協定の締結に至りました。
(6)当該合意が提出会社の企業統治に及ぼす影響
当社は、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。その理由は、HiCAP5号は地域活性化を目的の一つに組成されたファンドであり、投資先の課題解決に当たり、ファンドを通じた資本提供だけでなく、ひろぎんホールディングスグループが持つネットワークやコンサルティング機能の活用も期待できることから、当社の企業価値向上にご協力いただける相手と考えており、また、MIT広域再建支援は、事業の承継・再編・再構築を通じた成長支援を主な目的とし、業務執行組合員である株式会社MIT Corporate Advisory Servicesが蓄積したコンサルティングノウハウやファンドノウハウを活用し、投資先に寄り添った徹底した現場主義によるハンズオン支援により投資先の企業価値の向上を図っているファンドであり、当社の企業価値向上にご協力いただける相手と考えているところ、取締役指名権に関する合意は引受人から取締役の派遣を通じて当社の企業価値向上に協力いただくことを目的としており、事前承諾権に関する合意は各引受人による当社への出資の目的の達成が困難となる事態が生じることを回避することを目的としているためです。
以 上