臨時報告書
- 【提出】
- 2021/06/22 14:52
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提出理由
当社は、2021年6月22日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、2021年7月27日開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、第三者割当の方法によるA種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)の発行及びA種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)等に係る議案の承認が得られることなどを条件として、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合(以下「DBJファンド」といいます。)及び株式会社西日本シティ銀行(以下「西日本シティ銀行」といいます。)を割当先とする第三者割当の方法によりA種優先株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社梅の花 A種優先株式
(2)発行数
2,000株
(3)発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価格(払込金額) 2,000,000,000円
資本組入額 1,000,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、1,000,000,000円であります。
なお、当社は、本取締役会において、①本第三者割当増資に係る払込みが行われる日(以下「払込期日」といいます。)と同日付で、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件として、本第三者割当増資により増額する資本組入額の総額と同額の資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを決議するとともに、②払込期日と同日付で、本第三者割当増資により増額する資本準備金の額と同額の資本準備金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを本定時株主総会に付議することを予定しております。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) A種優先配当金の金額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6) 非参加条項
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、決議権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04) ^ (m+n/365)
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) ^ (x+y/365)
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
福岡県久留米市天神町146番地
株式会社梅の花
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、A種優先株式2,000株を以下のとおり割り当てます。
DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 1,000株
株式会社西日本シティ銀行 1,000株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
(注)1.「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資により当社が調達する資金合計2,000百万円(差引手取概算額の合計1,950百万円)の具体的な使途は、以下のとおりです。
(注)調達した資金については、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
上記の差引手取概算額1,950百万円に関する、より具体的な使途につきましては以下のとおりです。
(1) 店舗設備投資
①新店の出店・増設投資
新型コロナウイルス感染症(以下「新型コロナウイルス」といいます。)拡大を受け人々の生活様式は大きく変化し、社会は新たな時代を迎えつつあります。このような状況において、当社は、新たなお客様のニーズに対応する新業態の開発、事業基盤の拡充、長期安定収益確保及び事業価値の向上を目的として、新店の出店及び増設投資を実施する予定であります。外食事業につきましては、従来の出店形態・業態に囚われず、フードコート内への出店や、焼肉・中華業態等の出店を進めてまいります。テイクアウト事業につきましては、持ち帰り需要を獲得するべく店舗数の拡充を図るとともに、新業態として既存のセントラルキッチン及び店舗に肉の直売所を併設することを計画しております。
新型コロナウイルスの感染状況、消費者ニーズ、出店候補物件等の状況を見定めながらではありますが、2021年7月～2023年4月の間に18店舗の出店・増設を計画しており、1店舗あたり3百万円～109百万円、総額800百万円の投資を行う見込みであります。
②既存店の改装投資
当社は、お客様の安心・安全及び利便性の向上、店舗の集客力及び生産性の向上を目的として、既存店の改装を行うことを計画しております。
2021年7月～2023年4月の間に12店舗の改装を計画しており、1店舗あたり1百万円～16百万円、総額124百万円の投資を行う見込みであります。
(2) セントラルキッチン設備投資
当社は、店舗における調理作業の効率化及び味・品質の安定化を図るため、引き続きセントラルキッチンでの製造を強化していきます。製造の機械化・自動化、類似商品の集約や不採算商品の廃止等、生産性向上に取り組むとともに、外食及びテイクアウトの新業態のメニュー製造設備の導入も行ってまいります。
具体的には、急速冷凍機、餃子の製造ラインなどを導入することを計画しており、工場設備には79百万円の投資を行う見込みであります。
(3) 運転資金
新型コロナウイルス拡大に伴う時短営業・休業要請や外出自粛による需要の減少により、当社の事業は深刻な影響を受けております。当社は、当面の事業運営に必要な運転資金は確保しておりますが、時短営業・休業要請の更なる長期化や解除後の再度の発出に備えて、調達資金のうち947百万円は、運転資金に充当することを予定しております。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年7月30日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記(14)4.をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
(1)DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
(2)株式会社西日本シティ銀行
(注)割当予定先であるDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合の主たる出資者の出資比率に
ついては割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
2.割当予定先の選定理由
(1) 募集に至る経緯及び目的
今般、新型コロナウイルス拡大の影響で人々の行動及び生活様式が大きく変化したことにより、外食事業の需要が激減し、さらに新型コロナウイルス拡大防止に向けた外出自粛要請及び緊急事態宣言発出による休業や時短営業要請により、国内外食事業は、厳しい経営環境におかれております。
当社グループも、感染拡大地域の休業や時短営業など、新型コロナウイルス拡大の影響を大きく受けており、かつてないほどの厳しい経営状況となっております。このような状況の中、当社グループは、店舗家賃の減免交渉や各種経費の見直し、新型コロナウイルス感染の収束後も業績の回復が見込めない不採算店舗については閉店を進める等、コスト削減策を積極的に実施しております。
また、当社グループは、上記のとおり、新型コロナウイルスの拡大の影響を大きく受け、感染拡大地域の休業や時短営業を余儀なくされておりますが、従業員の雇用維持や生活資金確保についても、同様に重要な課題であると認識しております。当社グループは、かかる課題に対処するため、従業員に対しては休業手当を支給しながらも、雇用調整助成金を受給するなど、各種補助金等を含めた公的機関の支援策を積極的に活用し、人件費を可能な限り抑制する施策を実施しております。
このような一連の取り組みは一定の成果を上げているものの、刻一刻と変化する国内感染状況及びそれに伴う度重なる緊急事態宣言の発出や延長のサイクルに影響を受けた結果、2021年4月期連結会計年度の売上高は216億3百万円(前期比70.9%)、営業損失は22億52百万円、経常損失は23億96百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は19億21百万円となりました。この結果、自己資本は2020年4月末時点の28億65百万円から2021年4月末時点で9億39百万円まで毀損しており、新型コロナウイルス感染拡大の収束が見えない中、自己資本の増強及び長期的な業績改善が当社の最大の課題であると認識しております。
長期的な業績改善のためには、既存の外食事業における売上高を最大化することに加え、固定費の削減、製造の効率化による人件費の削減、需要が増加している焼肉等の専門店事業への業態転換等の施策を講じることが考えられるところ、これらの実施のためには一定の投資が必要となります。そのため、当社は、かかる投資を行うために十分な資金を早期に調達し、さらに、自己資本の増強を行うことを目指し、その方法を多面的に検討してまいりましたが、迅速性かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
このような状況の中、当社は、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合及び株式会社西日本シティ銀行より、A種優先株式を発行する方法による資金調達を実施することとしました。
DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、株式会社日本政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受ける飲食・宿泊等の企業の迅速かつ着実な回復及び成長の支援を目的として設立したファンドであります。当社としては、その支援を通じて、コロナ禍においても長期安定収益の確保に向けて新業態の開発及び事業基盤の拡充を行うことが中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。そのため、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合がA種優先株式の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
株式会社西日本シティ銀行は、当社の取引金融機関であり、当社グループの厳しい経営状況等について深くご理解いただくとともに、当社グループの事業内容及び将来性を適切に評価いただくことが可能な割当予定先として、選定いたしました。
なお、当社は、各割当予定先との間で、以下の内容を含む投資契約(以下「本投資契約」といいます。)を締結しております。
①当社は、クロージング日までの日を開催日(会社法第319条に定める書面決議の場合は「開催日」を「決議日」と読み替えるものとする。)として、本定款変更及びA種優先株式の発行を会議の目的事項とする株主総会を招集する(会社法第319条に定める書面決議に係る株主への提案による場合も含む。)。当社は、クロージング日までに、本定款変更並びにA種優先株式の発行及び割当予定先に対するA種優先株式の割当てに必要な法令等及び定款等の内部規則上必要な手続を完了させる。
②当社は、A種優先株式の発行に伴い増加する資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ1,000,000,000円減少させるものとし、クロージング日を効力発生日として当該減少額をその他資本剰余金に繰り入れる。
③当社の割当予定先に対する剰余金の配当又は割当予定先によるA種優先株式の全部又は一部の取得請求権の行使に際し、当社の資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を行わなければ、これらに応じることができない場合、当社は、速やかに、法令等の定めに従い、資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を会議の目的事項とする株主総会を招集し、割当予定先に対する剰余金の配当又はA種優先株式の金銭を対価とする取得を可能にするために、法令等に違反しない範囲で、必要な措置を講じる。
④当社は、割当予定先に対し、本投資契約締結日以降割当予定先がA種優先株式又は取得請求権の行使若しくは取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間中、以下の事項について誓約する。
(a)適用ある法令等を遵守する。
(b)事業、資産、財務状況、業績又は事業の見込みに重大な悪影響を与える行為を行わない。
(c)当社が主たる事業を営むのに必要な許認可等を維持し、全ての法令等を遵守して事業を継続し、かつ、当社の主たる事業内容を変更しない。当社の子会社及び関連会社をして、これらの会社が主たる事業を営むのに必要な許認可等を維持させ、全ての法令等を遵守して事業を継続させ、かつ、これらの会社の主たる事業内容を変更させない。
(d)当社は、反社会的勢力等との間に何らの資金上の関係も持たず、反社会的勢力等の維持、運営に協力又は関与せず、また、当社の子会社及び関連会社をして、反社会的勢力等との間に何らの資金上の関係も持たせず、反社会的勢力等の維持、運営に協力又は関与させない。当社は、反社会的勢力等に対して、名目の如何を問わず、資金の提供を行わず、また、当社の子会社及び関連会社をして、反社会的勢力等に対して、名目の如何を問わず、資金の提供を行わせない。当社は、反社会的勢力等を、当社又はその子会社若しくは関連会社の役員等に選任せず、また従業員として雇用しないほか、反社会的勢力等を当社の経営に関与させず、当社の子会社及び関連会社をして、反社会的勢力等を、当社又はその子会社若しくは関連会社の役員等に選任させず、また従業員として雇用させないほか、反社会的勢力等を当社の子会社又は関連会社の経営に関与させない。
(e)当社は、いかなる場合においても、自ら又は第三者(当社の子会社及び関連会社を含むがこれらに限られない。以下同じ。)を利用して、①暴力的な要求行為、②法的な責任を超えた不当な要求行為、③取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、④風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて割当予定先の信用を毀損し、又は割当予定先の業務を妨害する行為、⑤その他①ないし④に準ずる行為を行わない。
(f)当社並びにその子会社及び関連会社間において、独立当事者間の取引における条件を著しく逸脱した条件での取引を行わない。
(g)役員に対し、名目の如何を問わず、1事業年度当たり1.5億円以上の役員報酬その他の当社の保有する財産の交付を行わない。
(h)A種優先株式の発行により調達する資金を事業資金にのみ使用し、当該資金使途以外の目的に流用しない。
(i)当社の割当予定先への提出資料及び報告事項等の内容がその重要な点において真実かつ正確であることを遵守する。
(j)前各号のほか、本投資契約の目的の達成のために必要な行為又は割当予定先に対する協力を行う。
3.割り当てようとする株式の数
A種優先株式 2,000株
なお、各割当予定先へ割り当てようとする株式の数については、上記(6)をご参照ください。
4.株券等の保有方針
当社は、各割当予定先から、原則として、A種優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
5.払込みに要する資金等の状況
(1) DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
当社は、割当予定先であるDBJファンドから、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ております。さらにDBJファンドの出資者である株式会社日本政策投資銀行が2020年12月23日付で関東財務局長宛に提出している第13期半期報告書により、A種優先株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認するなどし、また、DBJファンドが、DBJファンドの出資者に対し、DBJファンドの出資者とDBJファンドとの間の投資事業有限責任組合契約等に基づき、当該払込みに充てるための出資等を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日においても割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(2) 株式会社西日本シティ銀行
当社は、割当予定先である西日本シティ銀行から、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ております。さらに西日本シティ銀行が2020年11月27日付で福岡財務支局長宛に提出している第111期半期報告書により、A種優先株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認しており、払込期日においても割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
6.割当予定先の実態
(1) DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
割当予定先の業務執行組合員であるDBJ地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるところ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が2020年6月26日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること、及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。また、同社及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる優先株式の引受けの実例を多数有しております。これらにより、当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるDBJ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
当社は、以上のとおり、割当予定先の業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先と直接、面談及びヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に提出しております。
(2) 株式会社西日本シティ銀行
割当予定先である西日本シティ銀行は、東京証券取引市場第一部に上場している株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの完全子会社たる国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であります。また、西日本シティ銀行は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような割当予定先の属性、開示情報及び割当予定先との従来からの取引関係等から当社の認識している情報も踏まえ、西日本シティ銀行及び西日本シティ銀行の役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
7.株券等の譲渡制限
A種優先株式には譲渡制限が付されておりません。
8.発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2021年4月以降、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、2021年6月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至ったことを受け、A種優先株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、当社から独立した第三者評価機関であるクレジオ・パートナーズ株式会社(住所:広島県広島市中区紙屋町1丁目1番17号、代表:李志翔)(以下「クレジオ・パートナーズ」といいます。)に対してA種優先株式の価値算定を依頼し、A種優先株式の価値算定書(以下「A種優先株式算定書」といいます。)を取得しております。クレジオ・パートナーズは、A種優先株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、A種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、インカム・アプローチの一つであるDCF法を採用し、A種優先株式の公正価値を算定しております。A種優先株式算定書においては、A種優先株式の価格は、1株当たり989,473～1,152,344円とされております。
当社は、クレジオ・パートナーズによるA種優先株式算定書における上記算定結果を参考として各割当予定先との間で交渉を重ね、払込金額を上記金額のとおり決定しておりますが、A種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本定時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することといたしました。
9.大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
10.本第三者割当増資後の大株主の状況
(1)普通株式
(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2021年4月30日現在の株主名簿に
基づき記載しております。なお、当社は、自己株式161,703株を保有しておりますが、上記大株主から
除外しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
(2)A種優先株式
11.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1.2021年6月22日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 8,209,200株
資本金の額 5,082,945,096円
2.A種優先株式の発行は、本定時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以 上
株式会社梅の花 A種優先株式
(2)発行数
2,000株
(3)発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価格(払込金額) 2,000,000,000円
資本組入額 1,000,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は、1,000,000,000円であります。
なお、当社は、本取締役会において、①本第三者割当増資に係る払込みが行われる日(以下「払込期日」といいます。)と同日付で、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件として、本第三者割当増資により増額する資本組入額の総額と同額の資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを決議するとともに、②払込期日と同日付で、本第三者割当増資により増額する資本準備金の額と同額の資本準備金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを本定時株主総会に付議することを予定しております。
(5)株式の内容
A種優先株式の内容は以下のとおりです。
1.剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) A種優先配当金の金額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記1.(5)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(6) 非参加条項
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、決議権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=1,000,000円×(1+0.04) ^ (m+n/365)
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.04) ^ (x+y/365)
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
福岡県久留米市天神町146番地
株式会社梅の花
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、A種優先株式2,000株を以下のとおり割り当てます。
DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 1,000株
株式会社西日本シティ銀行 1,000株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
| ①払込金額の総額 | 2,000,000,000円 |
| ②発行諸費用の概算額 | 50,000,000円 |
| ③差引手取概算額 | 1,950,000,000円 |
(注)1.「発行諸費用の概算額」には消費税は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、株価算定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資により当社が調達する資金合計2,000百万円(差引手取概算額の合計1,950百万円)の具体的な使途は、以下のとおりです。
| 具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ①店舗設備投資 | 924百万円 | 2021年7月～2023年4月 |
| ②セントラルキッチン設備投資 | 79百万円 | 2021年7月～2023年4月 |
| ③運転資金 | 947百万円 | 2021年7月～2023年4月 |
| 合計 | 1,950百万円 |
(注)調達した資金については、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
上記の差引手取概算額1,950百万円に関する、より具体的な使途につきましては以下のとおりです。
(1) 店舗設備投資
①新店の出店・増設投資
新型コロナウイルス感染症(以下「新型コロナウイルス」といいます。)拡大を受け人々の生活様式は大きく変化し、社会は新たな時代を迎えつつあります。このような状況において、当社は、新たなお客様のニーズに対応する新業態の開発、事業基盤の拡充、長期安定収益確保及び事業価値の向上を目的として、新店の出店及び増設投資を実施する予定であります。外食事業につきましては、従来の出店形態・業態に囚われず、フードコート内への出店や、焼肉・中華業態等の出店を進めてまいります。テイクアウト事業につきましては、持ち帰り需要を獲得するべく店舗数の拡充を図るとともに、新業態として既存のセントラルキッチン及び店舗に肉の直売所を併設することを計画しております。
新型コロナウイルスの感染状況、消費者ニーズ、出店候補物件等の状況を見定めながらではありますが、2021年7月～2023年4月の間に18店舗の出店・増設を計画しており、1店舗あたり3百万円～109百万円、総額800百万円の投資を行う見込みであります。
②既存店の改装投資
当社は、お客様の安心・安全及び利便性の向上、店舗の集客力及び生産性の向上を目的として、既存店の改装を行うことを計画しております。
2021年7月～2023年4月の間に12店舗の改装を計画しており、1店舗あたり1百万円～16百万円、総額124百万円の投資を行う見込みであります。
(2) セントラルキッチン設備投資
当社は、店舗における調理作業の効率化及び味・品質の安定化を図るため、引き続きセントラルキッチンでの製造を強化していきます。製造の機械化・自動化、類似商品の集約や不採算商品の廃止等、生産性向上に取り組むとともに、外食及びテイクアウトの新業態のメニュー製造設備の導入も行ってまいります。
具体的には、急速冷凍機、餃子の製造ラインなどを導入することを計画しており、工場設備には79百万円の投資を行う見込みであります。
(3) 運転資金
新型コロナウイルス拡大に伴う時短営業・休業要請や外出自粛による需要の減少により、当社の事業は深刻な影響を受けております。当社は、当面の事業運営に必要な運転資金は確保しておりますが、時短営業・休業要請の更なる長期化や解除後の再度の発出に備えて、調達資金のうち947百万円は、運転資金に充当することを予定しております。
(8)新規発行年月日(払込期日)
2021年7月30日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種優先株式の保有方針については、下記(14)4.をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
(1)DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
| ①名称 | DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 | ||
| ②所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| ③ファンド総額 | 500億円(当初) | ||
| ④組成目的 | 中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無議決権優先株式の取得 | ||
| ⑤組成日 | 2021年3月31日 | ||
| ⑥主たる出資者 | 株式会社日本政策投資銀行 | ||
| ⑦業務執行組合員に関する事項 | 名称 | DBJ地域投資株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| 代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役 本野 雅彦 | ||
| 資本金 | 700万円 | ||
| 事業の内容 | 投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に関する業務 株式、社債又は持分等に対する投資業務 | ||
| 主たる出資者及び その出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 100% | ||
| ⑧当社と当該ファンド及び業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該ファンドとの関係 | 出資関係、人事関係、資金関係及び技術又は取引等における重要な関係はありません。 | |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 出資関係、人事関係、資金関係及び技術又は取引等における重要な関係はありません。 | ||
(2)株式会社西日本シティ銀行
| ①名称 | 株式会社西日本シティ銀行 | ||
| ②所在地 | 福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号 | ||
| ③代表者の役職及び氏名 | 取締役頭取 谷川 浩道 | ||
| ④資本金 | 85,745百万円 | ||
| ⑤事業の内容 | 銀行業 | ||
| ⑥直近の有価証券報告書の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第110期 (自2019年4月1日 至2020年3月31日) | 2020年6月29日 福岡財務支局長に提出 | |
| 有価証券報告書の 訂正報告書 事業年度 第110期 (自2019年4月1日 至2020年3月31日) | 2020年7月10日 福岡財務支局長に提出 | ||
| 半期報告書 事業年度 第111期 (自2020年4月1日 至2021年3月31日) | 2020年11月27日 福岡財務支局長に提出 | ||
| ⑦当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 割当予定先は、当社普通株式96,000株を所有しております(2021年4月末日現在)。 | |
| 人的関係 | 割当予定先の取締役常務執行役員である池田勝氏が当社の取締役(監査等委員)を兼任しております。 | ||
| 資金関係 | 当社と割当予定先との間で借入取引があります。 | ||
| 技術又は取引等における重要な関係 | 該当事項はありません。 | ||
(注)割当予定先であるDBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合の主たる出資者の出資比率に
ついては割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
2.割当予定先の選定理由
(1) 募集に至る経緯及び目的
今般、新型コロナウイルス拡大の影響で人々の行動及び生活様式が大きく変化したことにより、外食事業の需要が激減し、さらに新型コロナウイルス拡大防止に向けた外出自粛要請及び緊急事態宣言発出による休業や時短営業要請により、国内外食事業は、厳しい経営環境におかれております。
当社グループも、感染拡大地域の休業や時短営業など、新型コロナウイルス拡大の影響を大きく受けており、かつてないほどの厳しい経営状況となっております。このような状況の中、当社グループは、店舗家賃の減免交渉や各種経費の見直し、新型コロナウイルス感染の収束後も業績の回復が見込めない不採算店舗については閉店を進める等、コスト削減策を積極的に実施しております。
また、当社グループは、上記のとおり、新型コロナウイルスの拡大の影響を大きく受け、感染拡大地域の休業や時短営業を余儀なくされておりますが、従業員の雇用維持や生活資金確保についても、同様に重要な課題であると認識しております。当社グループは、かかる課題に対処するため、従業員に対しては休業手当を支給しながらも、雇用調整助成金を受給するなど、各種補助金等を含めた公的機関の支援策を積極的に活用し、人件費を可能な限り抑制する施策を実施しております。
このような一連の取り組みは一定の成果を上げているものの、刻一刻と変化する国内感染状況及びそれに伴う度重なる緊急事態宣言の発出や延長のサイクルに影響を受けた結果、2021年4月期連結会計年度の売上高は216億3百万円(前期比70.9%)、営業損失は22億52百万円、経常損失は23億96百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は19億21百万円となりました。この結果、自己資本は2020年4月末時点の28億65百万円から2021年4月末時点で9億39百万円まで毀損しており、新型コロナウイルス感染拡大の収束が見えない中、自己資本の増強及び長期的な業績改善が当社の最大の課題であると認識しております。
長期的な業績改善のためには、既存の外食事業における売上高を最大化することに加え、固定費の削減、製造の効率化による人件費の削減、需要が増加している焼肉等の専門店事業への業態転換等の施策を講じることが考えられるところ、これらの実施のためには一定の投資が必要となります。そのため、当社は、かかる投資を行うために十分な資金を早期に調達し、さらに、自己資本の増強を行うことを目指し、その方法を多面的に検討してまいりましたが、迅速性かつ確実性が高い第三者割当増資の方法によることが当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
このような状況の中、当社は、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合及び株式会社西日本シティ銀行より、A種優先株式を発行する方法による資金調達を実施することとしました。
DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、株式会社日本政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受ける飲食・宿泊等の企業の迅速かつ着実な回復及び成長の支援を目的として設立したファンドであります。当社としては、その支援を通じて、コロナ禍においても長期安定収益の確保に向けて新業態の開発及び事業基盤の拡充を行うことが中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。そのため、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合がA種優先株式の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
株式会社西日本シティ銀行は、当社の取引金融機関であり、当社グループの厳しい経営状況等について深くご理解いただくとともに、当社グループの事業内容及び将来性を適切に評価いただくことが可能な割当予定先として、選定いたしました。
なお、当社は、各割当予定先との間で、以下の内容を含む投資契約(以下「本投資契約」といいます。)を締結しております。
①当社は、クロージング日までの日を開催日(会社法第319条に定める書面決議の場合は「開催日」を「決議日」と読み替えるものとする。)として、本定款変更及びA種優先株式の発行を会議の目的事項とする株主総会を招集する(会社法第319条に定める書面決議に係る株主への提案による場合も含む。)。当社は、クロージング日までに、本定款変更並びにA種優先株式の発行及び割当予定先に対するA種優先株式の割当てに必要な法令等及び定款等の内部規則上必要な手続を完了させる。
②当社は、A種優先株式の発行に伴い増加する資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ1,000,000,000円減少させるものとし、クロージング日を効力発生日として当該減少額をその他資本剰余金に繰り入れる。
③当社の割当予定先に対する剰余金の配当又は割当予定先によるA種優先株式の全部又は一部の取得請求権の行使に際し、当社の資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を行わなければ、これらに応じることができない場合、当社は、速やかに、法令等の定めに従い、資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を会議の目的事項とする株主総会を招集し、割当予定先に対する剰余金の配当又はA種優先株式の金銭を対価とする取得を可能にするために、法令等に違反しない範囲で、必要な措置を講じる。
④当社は、割当予定先に対し、本投資契約締結日以降割当予定先がA種優先株式又は取得請求権の行使若しくは取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間中、以下の事項について誓約する。
(a)適用ある法令等を遵守する。
(b)事業、資産、財務状況、業績又は事業の見込みに重大な悪影響を与える行為を行わない。
(c)当社が主たる事業を営むのに必要な許認可等を維持し、全ての法令等を遵守して事業を継続し、かつ、当社の主たる事業内容を変更しない。当社の子会社及び関連会社をして、これらの会社が主たる事業を営むのに必要な許認可等を維持させ、全ての法令等を遵守して事業を継続させ、かつ、これらの会社の主たる事業内容を変更させない。
(d)当社は、反社会的勢力等との間に何らの資金上の関係も持たず、反社会的勢力等の維持、運営に協力又は関与せず、また、当社の子会社及び関連会社をして、反社会的勢力等との間に何らの資金上の関係も持たせず、反社会的勢力等の維持、運営に協力又は関与させない。当社は、反社会的勢力等に対して、名目の如何を問わず、資金の提供を行わず、また、当社の子会社及び関連会社をして、反社会的勢力等に対して、名目の如何を問わず、資金の提供を行わせない。当社は、反社会的勢力等を、当社又はその子会社若しくは関連会社の役員等に選任せず、また従業員として雇用しないほか、反社会的勢力等を当社の経営に関与させず、当社の子会社及び関連会社をして、反社会的勢力等を、当社又はその子会社若しくは関連会社の役員等に選任させず、また従業員として雇用させないほか、反社会的勢力等を当社の子会社又は関連会社の経営に関与させない。
(e)当社は、いかなる場合においても、自ら又は第三者(当社の子会社及び関連会社を含むがこれらに限られない。以下同じ。)を利用して、①暴力的な要求行為、②法的な責任を超えた不当な要求行為、③取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、④風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて割当予定先の信用を毀損し、又は割当予定先の業務を妨害する行為、⑤その他①ないし④に準ずる行為を行わない。
(f)当社並びにその子会社及び関連会社間において、独立当事者間の取引における条件を著しく逸脱した条件での取引を行わない。
(g)役員に対し、名目の如何を問わず、1事業年度当たり1.5億円以上の役員報酬その他の当社の保有する財産の交付を行わない。
(h)A種優先株式の発行により調達する資金を事業資金にのみ使用し、当該資金使途以外の目的に流用しない。
(i)当社の割当予定先への提出資料及び報告事項等の内容がその重要な点において真実かつ正確であることを遵守する。
(j)前各号のほか、本投資契約の目的の達成のために必要な行為又は割当予定先に対する協力を行う。
3.割り当てようとする株式の数
A種優先株式 2,000株
なお、各割当予定先へ割り当てようとする株式の数については、上記(6)をご参照ください。
4.株券等の保有方針
当社は、各割当予定先から、原則として、A種優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
5.払込みに要する資金等の状況
(1) DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
当社は、割当予定先であるDBJファンドから、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ております。さらにDBJファンドの出資者である株式会社日本政策投資銀行が2020年12月23日付で関東財務局長宛に提出している第13期半期報告書により、A種優先株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認するなどし、また、DBJファンドが、DBJファンドの出資者に対し、DBJファンドの出資者とDBJファンドとの間の投資事業有限責任組合契約等に基づき、当該払込みに充てるための出資等を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日においても割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(2) 株式会社西日本シティ銀行
当社は、割当予定先である西日本シティ銀行から、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ております。さらに西日本シティ銀行が2020年11月27日付で福岡財務支局長宛に提出している第111期半期報告書により、A種優先株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認しており、払込期日においても割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
6.割当予定先の実態
(1) DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
割当予定先の業務執行組合員であるDBJ地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるところ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が2020年6月26日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書により、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること、及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。また、同社及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる優先株式の引受けの実例を多数有しております。これらにより、当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるDBJ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
当社は、以上のとおり、割当予定先の業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するとともに、割当予定先と直接、面談及びヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に提出しております。
(2) 株式会社西日本シティ銀行
割当予定先である西日本シティ銀行は、東京証券取引市場第一部に上場している株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの完全子会社たる国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であります。また、西日本シティ銀行は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような割当予定先の属性、開示情報及び割当予定先との従来からの取引関係等から当社の認識している情報も踏まえ、西日本シティ銀行及び西日本シティ銀行の役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
7.株券等の譲渡制限
A種優先株式には譲渡制限が付されておりません。
8.発行条件に関する事項
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2021年4月以降、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまいりました。そして、交渉を重ねた結果、2021年6月に当社として条件面も含め合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至ったことを受け、A種優先株式については払込金額を1株当たり1,000,000円と決定いたしました。
また、当社は、当社から独立した第三者評価機関であるクレジオ・パートナーズ株式会社(住所:広島県広島市中区紙屋町1丁目1番17号、代表:李志翔)(以下「クレジオ・パートナーズ」といいます。)に対してA種優先株式の価値算定を依頼し、A種優先株式の価値算定書(以下「A種優先株式算定書」といいます。)を取得しております。クレジオ・パートナーズは、A種優先株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、A種優先株式の株式価値の算定手法を検討した結果、インカム・アプローチの一つであるDCF法を採用し、A種優先株式の公正価値を算定しております。A種優先株式算定書においては、A種優先株式の価格は、1株当たり989,473～1,152,344円とされております。
当社は、クレジオ・パートナーズによるA種優先株式算定書における上記算定結果を参考として各割当予定先との間で交渉を重ね、払込金額を上記金額のとおり決定しておりますが、A種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本定時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種優先株式を発行することといたしました。
9.大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
10.本第三者割当増資後の大株主の状況
(1)普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 梅野 重俊 | 福岡県久留米市 | 433,500 | 5.39 | 433,500 | 5.39 |
| 梅野 久美恵 | 福岡県久留米市 | 377,600 | 4.69 | 377,600 | 4.69 |
| エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社 | 大阪市北区角田町8-7 | 374,500 | 4.65 | 374,500 | 4.65 |
| 株式会社フジオフード グループ本社 | 大阪市北区菅原町2-16 | 370,800 | 4.61 | 370,800 | 4.61 |
| 株式会社ヒデベア | 福岡県久留米市櫛原町 71番地の7 | 242,800 | 3.02 | 242,800 | 3.02 |
| 麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野 4丁目10-2 | 201,300 | 2.50 | 201,300 | 2.50 |
| 株式会社西日本 シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区 博多駅前3丁目1-1 | 96,000 | 1.19 | 96,000 | 1.19 |
| 梅の花従業員持株会 | 福岡県久留米市天神町146番地 | 66,900 | 0.83 | 66,900 | 0.83 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 | 45,600 | 0.56 | 45,600 | 0.56 |
| J.P.Morgan Securities plc Director Andrew J. Cox | 25 Bank Street Canary Wharf London UK | 44,700 | 0.55 | 44,700 | 0.55 |
| 計 | - | 2,253,700 | 28.00 | 2,253,700 | 28.00 |
(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2021年4月30日現在の株主名簿に
基づき記載しております。なお、当社は、自己株式161,703株を保有しておりますが、上記大株主から
除外しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
(2)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| DBJ飲食・宿泊支援 ファンド投資事業有限 責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | - | - | 1,000 | - |
| 株式会社西日本シティ 銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号 | - | - | 1,000 | - |
| 計 | - | - | - | 2,000 | - |
11.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1.2021年6月22日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 8,209,200株
資本金の額 5,082,945,096円
2.A種優先株式の発行は、本定時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以 上