有価証券報告書-第62期(2023/04/01-2024/03/31)
(3)【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ.内部監査の状況
内部監査関係については、法令遵守の為、或いは売上金管理の為、社長直轄の内部監査チームを設けております。内部監査チームのメンバーは、持株会社である当社の内部監査担当、販売子会社の店舗監査室が担当しており、組織の改変により変動する為、流動的ではありますが2024年5月末時点では、以下の通りであります。
a.管理部門監査では、集計分析・監査計画立案及び評価担当
当社より2名
b.店舗業務監査では、集計分析・監査計画立案
㈱アトムにつきましては、「内部監査室」を設け専任者4名、㈱レインズインターナショナルにつきましては、「監査室」専任者6名、カッパ・クリエイト㈱につきましては、「内部監査室」専任者4名、㈱大戸屋ホールディングスにつきましては、「内部監査室」専任者3名で上記の業務を担当しております。
内部監査の結果につきましては、内部統制担当には都度、代表取締役及び監査等委員会には定期的に報告すると共に、取締役会には年1回、年度総括報告を行っております。
ロ.監査等委員会監査の状況
a.組織・人員・手続き
当社における監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び社外監査等委員3名の計4名で構成しております。
社外監査等委員の福崎真也氏及び熊王斉子氏は弁護士であり、企業法務に関する専門知識と豊富な業務の経験を有しております。また、樋口一成氏は、長年に亘り金融機関に在職し、幅広い業務知識と経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、毎月1回開催することを原則とし、当事業年度においては25回開催し、平均の所要時間は1時間5分でした。
個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は、次の通りです。
(注)1.2023年6月27日に退任した谷充史氏は、同日前9回開催の出席状況を記載しています。
2.2023年6月27日に就任した樋口一成氏は、同日以降16回開催の出席状況を記載しています。
また、当事業年度における監査等委員会での具体的な検討内容については、次の通りです。
監査等委員会において、当事業年度の監査の方針及び監査計画を策定し、監査等実施基準に基づいて監査を行うことを決議致しました。また、監査の実行性を高める為コンプライアンス担当、会計担当及びリスクマネジメント担当の選定委員を選任し、該当する事案について各選定委員が主体となって監査を行うと共に、監査計画に基づいて取締役会及び業務執行取締役等の執行状況の監視並びに各監査項目の監査を実施致しました。主な取組みは次の通りです。
<内部統制システム関連>・事業報告に記載の内部統制システムの整備・運用状況について監査を行い、その相当性の結果について担当役員等に報告を致しました。
・企業集団内部統制の監査を実効的かつ効率的に行うため、主要子会社の常勤監査役等を招聘して行う「監査役等連絡会」を定期に開催して、各社の監査の方針及び課題等について意見交換を行っております。また、内部統制室並びに主要子会社の内部監査室との定期報告会を開催し、リスクに関する事案については必要に応じて調査を求めるなど緊密な連携を図ることとしております。
・内部統制関連の主要規程について、一部改正の必要性を取締役会に提言すると共に、執行側から提示された規程の改正案について、担当選定委員による適法性・相当性の監査を実施し適宜意見を述べております。
<会計・財務関連>・期末決算において、会計監査人が特別な検討を必要とするリスクに指定した勘定科目等について、適切性の監査を実施するにあたり、関連資料を経理本部より入手し、その内容を精査致しました。
・連結決算手続の適正を確保する為のグループ会社経理組織体制について、会計監査人の評価の聴取及び経理本部より提示された資料を基に、その適切性を確認致しました。また、同本部における海外子会社の管理体制及び現状の課題解決に向けた取組みについて意見交換を行い、その対応について注視しております。
<会計監査人関連>・会計監査人監査の相当性の判断に際し、期末監査結果、四半期レビュー報告会等において意見交換を行うと共に、主要な検討事項であるKAMについて協議致しました。また、期末において会計監査人宛に監査の品質体制・独立性・専門性を確認する為の質問書を提示し、その回答内容を確認すると共に、既往監査の相当性を踏まえ、会計監査人の再任について審議をしております。
c. 監査等委員の活動状況
・常勤監査等委員は、年間の監査計画に基づき、重要会議への出席及び重要書類を閲覧し、必要な情報を随時監査等委員会に報告をしております。
・社外監査等委員は、取締役会等において経営・財務会計・法務等の専門的な観点から質問及び助言等の意見表明を行っております。また、福崎、熊王両氏は指名・報酬諮問委員会委員であり、当委員会に出席し、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選任や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。
② 会計監査の状況
イ.監査法人の継続期間
4年間
ロ.当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の3名であります。
公認会計士 井出 正弘氏(有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員)
公認会計士 山本 道之氏(有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員)
公認会計士 相澤 陽介氏(有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員)
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士15名、その他39名であります。
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は50百万円又は法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
ハ.監査法人の選任方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断致します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認すると共に、必要な専門性を有することについて検証し、確認致します。
ニ.監査等委員会による監査法人の解任方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項の各号に該当すると判断した場合に、監査等委員全員の同意によって解任致します。この場合、解任及びその理由を解任最初に招集される株主総会において報告致します。
また、上記の他、会計監査人による適正な職務の遂行が困難であること、その他会計監査人の変更が相当であると認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
ホ.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、品質管理、独立性を保持した適正な監査、監査報酬の水準、監査等委員会や経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価し、同法人による会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
③ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
(注1)前連結会計年度は上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が42百万円あります。
(注2)当連結会計年度は上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が4百万円あります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte)に対する報酬(イ.を除く)
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ.監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
連結子会社である㈱レインズインターナショナルは、監査公認会計士等に対して組織の課題調査に対する報酬を支払っております。
ホ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
また、連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
(当連結会計年度)
当社は監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、財務デューデリジェンス業務に係る対価を支払っております。
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
へ.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。
尚、監査報酬額の決定においては、監査等委員会の同意を得ることとなっております。
ト.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項及び第3項の同意の判断を行っております。
① 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ.内部監査の状況
内部監査関係については、法令遵守の為、或いは売上金管理の為、社長直轄の内部監査チームを設けております。内部監査チームのメンバーは、持株会社である当社の内部監査担当、販売子会社の店舗監査室が担当しており、組織の改変により変動する為、流動的ではありますが2024年5月末時点では、以下の通りであります。
a.管理部門監査では、集計分析・監査計画立案及び評価担当
当社より2名
b.店舗業務監査では、集計分析・監査計画立案
㈱アトムにつきましては、「内部監査室」を設け専任者4名、㈱レインズインターナショナルにつきましては、「監査室」専任者6名、カッパ・クリエイト㈱につきましては、「内部監査室」専任者4名、㈱大戸屋ホールディングスにつきましては、「内部監査室」専任者3名で上記の業務を担当しております。
内部監査の結果につきましては、内部統制担当には都度、代表取締役及び監査等委員会には定期的に報告すると共に、取締役会には年1回、年度総括報告を行っております。
ロ.監査等委員会監査の状況
a.組織・人員・手続き
当社における監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び社外監査等委員3名の計4名で構成しております。
社外監査等委員の福崎真也氏及び熊王斉子氏は弁護士であり、企業法務に関する専門知識と豊富な業務の経験を有しております。また、樋口一成氏は、長年に亘り金融機関に在職し、幅広い業務知識と経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
b.監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、毎月1回開催することを原則とし、当事業年度においては25回開催し、平均の所要時間は1時間5分でした。
個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は、次の通りです。
| 役 職 | 氏 名 | 出席回数 |
| 監査等委員(常勤) | 宇田 猛 | 25回 |
| 監査等委員(社外) | 福崎 真也 | 25回 |
| 監査等委員(社外) | 熊王 斉子 | 24回 |
| 監査等委員(社外) | 谷 充史(注)1 | 9回 |
| 監査等委員(社外) | 樋口 一成(注)2 | 16回 |
(注)1.2023年6月27日に退任した谷充史氏は、同日前9回開催の出席状況を記載しています。
2.2023年6月27日に就任した樋口一成氏は、同日以降16回開催の出席状況を記載しています。
また、当事業年度における監査等委員会での具体的な検討内容については、次の通りです。
| 監査事項 | ・コンプライアンス全般 ・業務執行取締役の業務執行 ・取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定 ・内部統制システムの整備・運用状況 ・財務報告に係る内部統制の整備・運用状況 ・コーポレートガバナンス・コードの対応状況 ・事業報告等、計算関係書類、有価証券報告書、四半期報告書、適時開示書類 ・会計監査人の監査の方法と結果の相当性 ・企業集団における内部統制システムに係る事項 等 |
| 決議事項 | ・監査等委員会監査体制 ・監査等委員会監査計画書 ・常勤監査等委員の選定 ・会計監査人の監査報酬に関する同意 ・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性 ・会計監査人の選解任及び不再任の意見形成 ・取締役の選任及び報酬についての意見形成 ・監査等委員会監査報告書 等 |
| 審議・協議事項 | ・取締役会決議案について事前レビュー ・規程の改定案等についての事前レビュー ・内部統制システムに係る整備・運用に係る監査意見 ・監査等委員会実効性評価及び監査計画案の策定 等 |
| 報告事項 | ・会計監査人の四半期ごとの監査レビュー結果 ・取締役、経理本部及び内部統制室等の職務執行状況 ・主要グループ子会社の監査役等及び内部監査室の職務執行状況 ・常勤監査等委員の月次職務状況 等 |
監査等委員会において、当事業年度の監査の方針及び監査計画を策定し、監査等実施基準に基づいて監査を行うことを決議致しました。また、監査の実行性を高める為コンプライアンス担当、会計担当及びリスクマネジメント担当の選定委員を選任し、該当する事案について各選定委員が主体となって監査を行うと共に、監査計画に基づいて取締役会及び業務執行取締役等の執行状況の監視並びに各監査項目の監査を実施致しました。主な取組みは次の通りです。
<内部統制システム関連>・事業報告に記載の内部統制システムの整備・運用状況について監査を行い、その相当性の結果について担当役員等に報告を致しました。
・企業集団内部統制の監査を実効的かつ効率的に行うため、主要子会社の常勤監査役等を招聘して行う「監査役等連絡会」を定期に開催して、各社の監査の方針及び課題等について意見交換を行っております。また、内部統制室並びに主要子会社の内部監査室との定期報告会を開催し、リスクに関する事案については必要に応じて調査を求めるなど緊密な連携を図ることとしております。
・内部統制関連の主要規程について、一部改正の必要性を取締役会に提言すると共に、執行側から提示された規程の改正案について、担当選定委員による適法性・相当性の監査を実施し適宜意見を述べております。
<会計・財務関連>・期末決算において、会計監査人が特別な検討を必要とするリスクに指定した勘定科目等について、適切性の監査を実施するにあたり、関連資料を経理本部より入手し、その内容を精査致しました。
・連結決算手続の適正を確保する為のグループ会社経理組織体制について、会計監査人の評価の聴取及び経理本部より提示された資料を基に、その適切性を確認致しました。また、同本部における海外子会社の管理体制及び現状の課題解決に向けた取組みについて意見交換を行い、その対応について注視しております。
<会計監査人関連>・会計監査人監査の相当性の判断に際し、期末監査結果、四半期レビュー報告会等において意見交換を行うと共に、主要な検討事項であるKAMについて協議致しました。また、期末において会計監査人宛に監査の品質体制・独立性・専門性を確認する為の質問書を提示し、その回答内容を確認すると共に、既往監査の相当性を踏まえ、会計監査人の再任について審議をしております。
c. 監査等委員の活動状況
・常勤監査等委員は、年間の監査計画に基づき、重要会議への出席及び重要書類を閲覧し、必要な情報を随時監査等委員会に報告をしております。
・社外監査等委員は、取締役会等において経営・財務会計・法務等の専門的な観点から質問及び助言等の意見表明を行っております。また、福崎、熊王両氏は指名・報酬諮問委員会委員であり、当委員会に出席し、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選任や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。
② 会計監査の状況
イ.監査法人の継続期間
4年間
ロ.当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の3名であります。
公認会計士 井出 正弘氏(有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員)
公認会計士 山本 道之氏(有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員)
公認会計士 相澤 陽介氏(有限責任監査法人トーマツ 指定有限責任社員・業務執行社員)
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士15名、その他39名であります。
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は50百万円又は法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
ハ.監査法人の選任方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、更に監査実績などにより総合的に判断致します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認すると共に、必要な専門性を有することについて検証し、確認致します。
ニ.監査等委員会による監査法人の解任方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項の各号に該当すると判断した場合に、監査等委員全員の同意によって解任致します。この場合、解任及びその理由を解任最初に招集される株主総会において報告致します。
また、上記の他、会計監査人による適正な職務の遂行が困難であること、その他会計監査人の変更が相当であると認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
ホ.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、品質管理、独立性を保持した適正な監査、監査報酬の水準、監査等委員会や経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの配慮等を評価し、同法人による会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
③ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 102 | - | 96 | - |
| 連結子会社 | 279 | - | 285 | 3 |
| 計 | 381 | - | 381 | 3 |
(注1)前連結会計年度は上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が42百万円あります。
(注2)当連結会計年度は上記以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が4百万円あります。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte)に対する報酬(イ.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | - | - | 48 |
| 連結子会社 | 49 | - | 48 | - |
| 計 | 49 | - | 48 | 48 |
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ.監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
また、連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
連結子会社である㈱レインズインターナショナルは、監査公認会計士等に対して組織の課題調査に対する報酬を支払っております。
ホ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
また、連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
(当連結会計年度)
当社は監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対して、財務デューデリジェンス業務に係る対価を支払っております。
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
へ.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。
尚、監査報酬額の決定においては、監査等委員会の同意を得ることとなっております。
ト.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項及び第3項の同意の判断を行っております。