有価証券報告書-第52期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
<企業統治の体制の概要>イ.現状の体制を採用している理由
当社は監査役制度を採用しております。外部からのチェック機能の強化という観点から、監査役3名のうち2名の社外監査役を選任し、経営監視機能の充実を図っております。両監査役は当社グループ役員の出席する取締役会において、経営管理及び外食企業のあり方の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、両監査役は監査役会において当社の経営上有用な指摘、意見、その他必要な助言をいただき、経営の透明性と適正性を確保しております。尚、社外監査役の2名のうち結城監査役には、独立役員として届出書を提出しております。
ロ. 上記の監査役制度を十分に機能させるため、営業のみならず管理部門の責任者より現状報告の体制を敷いております。主なものは以下のとおりです。
a.財務・営業・マーチャンダイジング担当の各取締役は、定期的又は監査役の求めに応じて、監査役と会合を持ち意見交換を行っております。
b.金融商品取引法における内部統制報告義務へ対応するための内部統制担当部署は、定期的又は監査役の求めに応じて、監査役と会合を持ち意見交換を行っております。
c.食品衛生法、消防法等法令遵守のための内部監査部署は、定期的又は監査役の求めに応じ、監査役と会合をもち意見交換を行っております。
d.会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換のため、随時監査役との会合を行っております。
<内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況>当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の定時取締役会は月1回開催されます。この定時取締役会には、当社の取締役全員・監査役全員に加えて、グループ会社の各社長が出席します。
この定時取締役会にて、各社長より当月に実施した施策及び起きた事象、今後の営業施策について報告されますので、相互に取締役の職務の執行を監督することで、法令・定款に反する行為を未然に防止します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、株主総会議事録その他取締役の職務の執行に関する重要な文書は担当部門において最低10年間備え置きます。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、店舗でのあらゆる緊急事態に備える目的で、リスクを下表のように分類し、報道管制に至るまでの全ての対応策について「緊急マニュアル」を作成して、緊急体制を整えます。
上記以外の業務遂行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクは、取締役会において管理しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、各子会社の中期経営計画を具体化するため、グループ全体の中期経営計画に基づき、毎期子会社毎の業績目標と予算を設定し提示します。新規出店・リニュ-アル・閉店などの店舗政策については、原則として、中期経営計画の目標への貢献を基準に、その優先順位を決定します。
・各子会社の社長は、各子会社が実施すべき具体的な施策を決定します。
・取締役会は、毎月、各子会社に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、実行させます。
・上記の議論を踏まえ、各子会社社長は、子会社が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善します。
・子会社での新規出店等に関する店舗政策につきましては、個別の案件毎に当社取締役会に上程し、承認を受けます。
尚、取締役会の機動的な開催と活発な審議を可能とするため、取締役の員数の少数化を維持し、子会社の取締役の任期を1年として適格性に対する見直しの頻度を高めます。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、店舗での従業員の法令遵守を徹底させるための内部監査を実施します。
・法令遵守のための内部監査の意義
当社グループの各営業店舗及びセントラルキッチンは、飲食業の一員として、まず食中毒の発生を未然に防ぐため、手洗いの励行、賞味期限の厳守、冷凍食品が常温で放置されていないか等の点検、清掃の徹底を行います。また、営業店舗には多くのお客様をお迎えするため、火災の発生を防ぐことは勿論のこと、万一火災が起きた場合を想定して避難口の表示と避難口がきちんと通れるようになっているか等の点検を行います。更に、当社グループ店舗では、未成年者の飲酒禁止を徹底させるために、未成年者飲酒禁止のポスターを店内に貼ったり、来店者の中に未成年者がおられる場合には、ワッペンを渡したり、「年齢確認承諾書」を頂いております。
・運営方法
食品衛生法、消防法、個人情報保護法その他関連法規の趣旨を理解して、営業許可書、食品衛生責任者、防火管理責任者の届出などの形式面のみでなく、これらの法令遵守に欠かせない項目を網羅したチェックリストに基づき内部監査を行います。
各子会社は社長直轄の内部監査チームを作り一定の書式に基づき内部監査を行っております。
f.会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ企業の経営については、各企業の自主性を尊重しつつ、グループ役員会にて事業内容の定期的な報告と協議を行っております。
・グループ企業同士、内部統制報告制度における同一の評価対象企業とすることにより、共通のオペレーションを行うことで質の高い商品・サービスの提供を可能にさせると同時に、店舗での仕入・販売・棚卸等営業管理統一につなげる等、「内部統制規程」に定める業務適正化体制をとっております。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会から監査役スタッフを置くことの求めがあった場合には、適切な人材を任命します。
h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役スタッフは、職務の執行に当たっては取締役の指揮命令は受けないものとします。
i.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、監査役が取締役会のほか、役員会議等の重要な会議に常時出席する機会を確保します。
また、重要な事項が生じた場合には都度報告します。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が外部監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループにおける財務報告に係る内部統制の構築のため、当社に内部統制室を置き、㈱コロワイド東日本、㈱アトム等の連結子会社内部統制責任者との連携のもと全社的に行います。
・現行の財務諸表作成過程において、公正妥当と認められる基準に基づいて内部統制の整備状況及び運用状況を確認し、評価・改善・文書化を行います。
・財務報告に対する重要な影響を及ぼすリスクについてより慎重に分析を行い、有効な統制を重点的に実施し、業務の改善を行います。
・商取引及び経理に関する社内規程を整備し、周知・徹底・遵守に努めます。
l.企業集団の内部統制確保
企業集団の内部統制の部署として、社長直轄の内部監査担当及び内部統制担当を置き、グループ各社への指導、支援を実施します。また、内部監査担当及び内部統制担当は、グループ各社の内部統制の状況についてまとめ、定期的に当社取締役会及び監査役会に報告します。
m.その他
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループでは、反社会的勢力に対しては一切関係を持ちません。
反社会的勢力排除に向けた整備状況
「お客様の声」センターを対応窓口として内容によって関係者で対応するほか、企業防衛対策協議会等、弁護士、警察等と連携し積極的な情報収集、管理を行っております。
<リスク管理体制の整備の状況>想定されるリスクの識別・分類及び分析・対応等について記載した「リスク識別シート」に基づき内部監査を行っております。その結果をもとに、「リスク管理規程」に従って、リスク管理委員会を中心にリスク情報を評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じリスクへの対応を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査の状況
内部監査関係については、法令遵守のため或いは売上金管理のため、社長直轄の内部監査チームを設けておりますが、内部監査チームのメンバーは全員、持株会社である当社の総務部内部監査担当、販売子会社の店舗監査室及び事業部長や地区長が兼務しており、かつ、組織の改変により変動ため流動的ではありますが、平成26年5月末時点では、以下のとおりであります。
a.管理部門監査では、集計分析・監査計画立案及び評価担当
当社より2名
b.店舗業務監査では、集計分析・監査計画立案
当社及び㈱コロワイド東日本より3名
評価担当は、㈱コロワイド東日本より店舗監査室2名、店舗サービス担当4名及び事業部長・地区長約30名となっております。
尚、㈱アトムにつきましては「内部監査室」を設け専任者8名、㈱レインズインターナショナルにつきましては専任者3名で上記の業務を担当しております。
内部監査の結果につきましては、内部統制担当、監査役会宛に定期的に報告しております。
ロ.監査役監査の状況
上記①企業統治の体制<企業統治の体制の概要>イ.ロ.のとおりです。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外監査役の人数及び氏名
当社の社外監査役は瀬尾秀和氏及び結城修氏の2名であります。
また、結城修氏を独立役員として指定しております。当社は、社外監査役からの業務の適法性、公平性についての助言・勧告を得ながら、統治機能の充実と企業競争力の強化を目指しております。尚、当社は社外監査役の独立性に関する基準を定めておりませんが、社外監査役と当社は特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。
ロ.社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係
ハ.社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
上記「①企業統治の体制」に記載のとおりです。
ニ.社外監査役による監査と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
上記「①企業統治の体制」に記載のとおりです。
ホ.社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査役結城修氏、監査役瀬尾秀和氏及び前監査役石川一志氏は5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としております。
へ.社外取締役を選任しない理由
当社においては、現場業務に精通した者が取締役に就任し、会社経営の意思決定をすべきと考えております。
また、経営の透明性については、社外監査役2名を含む監査役会が内部監査部門と連携のもと、取締役の職務執行及び内部統制の構築と運用状況を監査する体制としております。そのため社外取締役の選任をいたしておりません。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額につきましては、役位等をもとに、会社への貢献度を客観的に判断した上、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社について以下のとおりであります。
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 64百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)がもっとも大きい会社(最大保有会社)㈱アトムについて以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 836百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の3名であります。
公認会計士 山下 和俊氏(有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員)
公認会計士 山口 直志氏(有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員)
公認会計士 柴田 叙男氏(有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員)
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士6名、その他8名であります。
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は50百万円又は法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第459条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項及び第324条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
① 企業統治の体制
<企業統治の体制の概要>イ.現状の体制を採用している理由
当社は監査役制度を採用しております。外部からのチェック機能の強化という観点から、監査役3名のうち2名の社外監査役を選任し、経営監視機能の充実を図っております。両監査役は当社グループ役員の出席する取締役会において、経営管理及び外食企業のあり方の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、両監査役は監査役会において当社の経営上有用な指摘、意見、その他必要な助言をいただき、経営の透明性と適正性を確保しております。尚、社外監査役の2名のうち結城監査役には、独立役員として届出書を提出しております。
ロ. 上記の監査役制度を十分に機能させるため、営業のみならず管理部門の責任者より現状報告の体制を敷いております。主なものは以下のとおりです。a.財務・営業・マーチャンダイジング担当の各取締役は、定期的又は監査役の求めに応じて、監査役と会合を持ち意見交換を行っております。
b.金融商品取引法における内部統制報告義務へ対応するための内部統制担当部署は、定期的又は監査役の求めに応じて、監査役と会合を持ち意見交換を行っております。
c.食品衛生法、消防法等法令遵守のための内部監査部署は、定期的又は監査役の求めに応じ、監査役と会合をもち意見交換を行っております。
d.会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換のため、随時監査役との会合を行っております。
<内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況>当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の定時取締役会は月1回開催されます。この定時取締役会には、当社の取締役全員・監査役全員に加えて、グループ会社の各社長が出席します。
この定時取締役会にて、各社長より当月に実施した施策及び起きた事象、今後の営業施策について報告されますので、相互に取締役の職務の執行を監督することで、法令・定款に反する行為を未然に防止します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、株主総会議事録その他取締役の職務の執行に関する重要な文書は担当部門において最低10年間備え置きます。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、店舗でのあらゆる緊急事態に備える目的で、リスクを下表のように分類し、報道管制に至るまでの全ての対応策について「緊急マニュアル」を作成して、緊急体制を整えます。
| 対応の態様 | 例示 |
| 通常営業時対応 | 店舗における一般苦情、難癖をつける苦情(金銭要求型) |
| 大規模災害対応 | 地震、台風、豪雨、豪雪、火災、爆発、事故 |
| 食品事故対応 | 食中毒 |
| その他 | 上記以外の店舗被害 |
上記以外の業務遂行上の重要な意思決定ないし事業遂行等に内在するリスクは、取締役会において管理しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、各子会社の中期経営計画を具体化するため、グループ全体の中期経営計画に基づき、毎期子会社毎の業績目標と予算を設定し提示します。新規出店・リニュ-アル・閉店などの店舗政策については、原則として、中期経営計画の目標への貢献を基準に、その優先順位を決定します。
・各子会社の社長は、各子会社が実施すべき具体的な施策を決定します。
・取締役会は、毎月、各子会社に目標未達の要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、実行させます。
・上記の議論を踏まえ、各子会社社長は、子会社が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を改善します。
・子会社での新規出店等に関する店舗政策につきましては、個別の案件毎に当社取締役会に上程し、承認を受けます。
尚、取締役会の機動的な開催と活発な審議を可能とするため、取締役の員数の少数化を維持し、子会社の取締役の任期を1年として適格性に対する見直しの頻度を高めます。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、店舗での従業員の法令遵守を徹底させるための内部監査を実施します。
・法令遵守のための内部監査の意義
当社グループの各営業店舗及びセントラルキッチンは、飲食業の一員として、まず食中毒の発生を未然に防ぐため、手洗いの励行、賞味期限の厳守、冷凍食品が常温で放置されていないか等の点検、清掃の徹底を行います。また、営業店舗には多くのお客様をお迎えするため、火災の発生を防ぐことは勿論のこと、万一火災が起きた場合を想定して避難口の表示と避難口がきちんと通れるようになっているか等の点検を行います。更に、当社グループ店舗では、未成年者の飲酒禁止を徹底させるために、未成年者飲酒禁止のポスターを店内に貼ったり、来店者の中に未成年者がおられる場合には、ワッペンを渡したり、「年齢確認承諾書」を頂いております。
・運営方法
食品衛生法、消防法、個人情報保護法その他関連法規の趣旨を理解して、営業許可書、食品衛生責任者、防火管理責任者の届出などの形式面のみでなく、これらの法令遵守に欠かせない項目を網羅したチェックリストに基づき内部監査を行います。
各子会社は社長直轄の内部監査チームを作り一定の書式に基づき内部監査を行っております。
f.会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ企業の経営については、各企業の自主性を尊重しつつ、グループ役員会にて事業内容の定期的な報告と協議を行っております。
・グループ企業同士、内部統制報告制度における同一の評価対象企業とすることにより、共通のオペレーションを行うことで質の高い商品・サービスの提供を可能にさせると同時に、店舗での仕入・販売・棚卸等営業管理統一につなげる等、「内部統制規程」に定める業務適正化体制をとっております。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会から監査役スタッフを置くことの求めがあった場合には、適切な人材を任命します。
h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役スタッフは、職務の執行に当たっては取締役の指揮命令は受けないものとします。
i.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、監査役が取締役会のほか、役員会議等の重要な会議に常時出席する機会を確保します。
また、重要な事項が生じた場合には都度報告します。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が外部監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を確保します。
k.財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループにおける財務報告に係る内部統制の構築のため、当社に内部統制室を置き、㈱コロワイド東日本、㈱アトム等の連結子会社内部統制責任者との連携のもと全社的に行います。
・現行の財務諸表作成過程において、公正妥当と認められる基準に基づいて内部統制の整備状況及び運用状況を確認し、評価・改善・文書化を行います。
・財務報告に対する重要な影響を及ぼすリスクについてより慎重に分析を行い、有効な統制を重点的に実施し、業務の改善を行います。
・商取引及び経理に関する社内規程を整備し、周知・徹底・遵守に努めます。
l.企業集団の内部統制確保
企業集団の内部統制の部署として、社長直轄の内部監査担当及び内部統制担当を置き、グループ各社への指導、支援を実施します。また、内部監査担当及び内部統制担当は、グループ各社の内部統制の状況についてまとめ、定期的に当社取締役会及び監査役会に報告します。
m.その他
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループでは、反社会的勢力に対しては一切関係を持ちません。
反社会的勢力排除に向けた整備状況
「お客様の声」センターを対応窓口として内容によって関係者で対応するほか、企業防衛対策協議会等、弁護士、警察等と連携し積極的な情報収集、管理を行っております。
<リスク管理体制の整備の状況>想定されるリスクの識別・分類及び分析・対応等について記載した「リスク識別シート」に基づき内部監査を行っております。その結果をもとに、「リスク管理規程」に従って、リスク管理委員会を中心にリスク情報を評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じリスクへの対応を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査の状況
内部監査関係については、法令遵守のため或いは売上金管理のため、社長直轄の内部監査チームを設けておりますが、内部監査チームのメンバーは全員、持株会社である当社の総務部内部監査担当、販売子会社の店舗監査室及び事業部長や地区長が兼務しており、かつ、組織の改変により変動ため流動的ではありますが、平成26年5月末時点では、以下のとおりであります。
a.管理部門監査では、集計分析・監査計画立案及び評価担当
当社より2名
b.店舗業務監査では、集計分析・監査計画立案
当社及び㈱コロワイド東日本より3名
評価担当は、㈱コロワイド東日本より店舗監査室2名、店舗サービス担当4名及び事業部長・地区長約30名となっております。
尚、㈱アトムにつきましては「内部監査室」を設け専任者8名、㈱レインズインターナショナルにつきましては専任者3名で上記の業務を担当しております。
内部監査の結果につきましては、内部統制担当、監査役会宛に定期的に報告しております。
ロ.監査役監査の状況
上記①企業統治の体制<企業統治の体制の概要>イ.ロ.のとおりです。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外監査役の人数及び氏名
当社の社外監査役は瀬尾秀和氏及び結城修氏の2名であります。
また、結城修氏を独立役員として指定しております。当社は、社外監査役からの業務の適法性、公平性についての助言・勧告を得ながら、統治機能の充実と企業競争力の強化を目指しております。尚、当社は社外監査役の独立性に関する基準を定めておりませんが、社外監査役と当社は特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。
ロ.社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係
| 氏名 | 当社との関係 | |
| 瀬尾 秀和 | 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 資本的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 結城 修 | 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 資本的関係 | 当社株式2,100株を所有しております。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
ハ.社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
上記「①企業統治の体制」に記載のとおりです。
ニ.社外監査役による監査と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
上記「①企業統治の体制」に記載のとおりです。
ホ.社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査役結城修氏、監査役瀬尾秀和氏及び前監査役石川一志氏は5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度としております。
へ.社外取締役を選任しない理由
当社においては、現場業務に精通した者が取締役に就任し、会社経営の意思決定をすべきと考えております。
また、経営の透明性については、社外監査役2名を含む監査役会が内部監査部門と連携のもと、取締役の職務執行及び内部統制の構築と運用状況を監査する体制としております。そのため社外取締役の選任をいたしておりません。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 352 | 352 | - | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 8 | 8 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 5 | 5 | - | - | - | 3 |
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
| 氏名 | 役員区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 報酬等の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 蔵人 金男 | 取締役 | 242 | - | - | - | 242 |
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬等の額につきましては、役位等をもとに、会社への貢献度を客観的に判断した上、決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社について以下のとおりであります。
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 64百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱横浜銀行 | 109,553 | 59 | 財務政策 |
| ㈱りそなホールディングス | 53,680 | 26 | 財務政策 |
| 第一生命保険㈱ | 5 | 0 | 財務政策 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱横浜銀行 | 116,101 | 59 | 財務政策 |
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)がもっとも大きい会社(最大保有会社)㈱アトムについて以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
22銘柄 836百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱東和銀行 | 2,872,000 | 321 | 財務政策 |
| ㈱栃木銀行 | 580,000 | 213 | 財務政策 |
| ㈱大垣共立銀行 | 269,550 | 92 | 財務政策 |
| トーカン㈱ | 26,000 | 44 | 円滑な取引関係の維持 |
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 215,000 | 40 | 財務政策 |
| ㈱ヤマナカ | 42,900 | 31 | 円滑な取引関係の維持 |
| ㈱じもとホールディングス | 62,500 | 14 | 財務政策 |
| ㈱山形銀行 | 24,873 | 11 | 財務政策 |
| ㈱バイテック | 15,500 | 10 | 円滑な取引関係の維持 |
| フィデアホールディングス㈱ | 40,000 | 9 | 財務政策 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 31,000 | 6 | 財務政策 |
| ㈱NTTデータ | 8 | 2 | 円滑な取引関係の維持 |
| 第一生命保険㈱ | 12 | 1 | 円滑な取引関係の維持 |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱東和銀行 | 2,872,000 | 290 | 財務政策 |
| ㈱栃木銀行 | 580,000 | 254 | 財務政策 |
| ㈱大垣共立銀行 | 269,550 | 76 | 財務政策 |
| トーカン㈱ | 26,000 | 53 | 円滑な取引関係の維持 |
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 215,000 | 42 | 財務政策 |
| ㈱ヤマナカ | 42,900 | 26 | 円滑な取引関係の維持 |
| ㈱じもとホールディングス | 62,500 | 13 | 財務政策 |
| ㈱バイテック | 15,500 | 11 | 円滑な取引関係の維持 |
| ㈱山形銀行 | 24,879 | 10 | 財務政策 |
| フィデアホールディングス㈱ | 40,000 | 7 | 財務政策 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 31,000 | 6 | 財務政策 |
| ㈱NTTデータ | 800 | 3 | 円滑な取引関係の維持 |
| 第一生命保険㈱ | 1,200 | 1 | 円滑な取引関係の維持 |
⑥会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の3名であります。
公認会計士 山下 和俊氏(有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員)
公認会計士 山口 直志氏(有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員)
公認会計士 柴田 叙男氏(有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員)
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、有限責任 あずさ監査法人に所属する公認会計士6名、その他8名であります。
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は50百万円又は法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第459条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項及び第324条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
