(重要な後発事象)
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2023年9月25日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて、株式併合(以下「本株式併合」といいます。)及び定款の一部変更に関する議案を付議し、本臨時株主総会で可決いたしました。本株式併合及び定款の一部変更の内容は次のとおりであります。
なお、本株式併合を実施した結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に該当することになり、2023年10月27日をもって上場廃止となりました。
I. 株式併合について
1.株式併合の目的及び理由
TNI株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式並びに野島隆久氏(以下「野島氏」といいます。)及び野島氏の資産管理会社であるティーエヌホールディングス株式会社(以下「TNHD」といいます。)が所有する当社株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として、2023年5月16日から2023年7月10日までを買付け等の期間として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。
そして、本公開買付けが成立した結果、本公開買付けの決済の開始日である2023年7月18日をもって、公開買付者は当社株式28,983,589 株(所有割合(注1)56.40%)を所有するに至りました。
(注1)「所有割合」とは、2023年3月31日現在の当社の発行済株式総数(52,622,400株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,230,766 株)(但し、同日現在の当社の株式給付信託(J-ESOP)の信託口が所有する当社株式(711,000 株)は、自己株式数(1,230,766株)に含めておりません。以下同じです。)を控除した株式数(51,391,634 株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式並びに野島氏及びTNHDが所有する当社株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2023年8月21日開催の取締役会において、当社の株主を公開買付者、野島氏及びTNHD(以下「公開買付関連当事者」といいます。)のみとし、当社株式を非公開化するために本臨時株主総会に付議することを決議し、本株式併合にかかる議案が本臨時株主総会において承認可決されました。本株式併合により、公開買付関連当事者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となりました。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程
①本臨時株主総会基準日公告日 2023年7月19日
②本臨時株主総会基準日 2023年8月3日
③取締役会決議日 2023年8月21日
④本臨時株主総会開催日 2023年9月25日
⑤整理銘柄指定日 2023年9月25日
⑥当社株式の売買最終日 2023年10月26日
⑦当社株式の上場廃止日 2023年10月27日
⑧株式併合の効力発生日 2023年10月31日
(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合比率
当社株式について、5,844,550株を1株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数
51,387,828株
④効力発生前における発行済株式総数
51,387,836株
⑤効力発生後における発行済株式総数
8株
⑥効力発生日における発行可能株式総数
32株
Ⅱ.定款の一部変更について
1. 変更の理由
(1)本臨時株主総会において、本株式併合の効力が発生し、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は32株に減少しました。かかる点を明確にするため、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合の効力が生じたことにより、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要がなくなりました。そこで、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第6条(単元株式数)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(3)本株式併合の効力が生じたことにより、当社の株主は公開買付関連当事者のみとなり、定時株主総会の基準日に関する規定は不要になります。そこで、定款第8条(基準日)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(4)本株式併合の効力が生じたことにより、当社の株主は公開買付関連当事者のみとなり、また、当社株式は上場廃止となったため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、定款第15条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
なお、当該定款の一部変更の効力発生日は2023年10月31日です。
(下線部分は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後
第2章 株式 (発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、1億6,020万株とする。 (単元株式数) 第6条 当会社の単元株式数は、100株とする。 第7条(条文省略)	第2章 株式 (発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、32株とする。 (削除) 第6条 (現行どおり)

(基準日) 第8条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主をいう。 2. 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができる。 第9条～第14条(条文省略) (電子提供措置) 第15条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。 2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 第16条～第50条(条文省略)

(削除) 第7条～第12条(現行どおり) (削除) 第13条～第47条(現行どおり)

(自己株式の消却について)
2023年8月21日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく決議により、当社が所有する自己株式(普通株式)1,234,564株を2023年10月30日付で消却いたしました。消却後の当社の発行済株式総数は51,387,836株となりました。
当該自己株式の消却は前述の株式併合と同様に、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として行われたものです。