有価証券報告書-第42期(2023/03/01-2024/02/29)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(株式会社竹井の株式取得)
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社竹井
事業の内容 飲食店の経営
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、カレーハウスCoCo壱番屋をはじめとする外食事業を、国内外で1,457店舗(2024年2月29日時点)展開しており、既存店舗の活性化に加えて、新たな業態を開発・育成していくことでグループ力の強化と企業価値の向上を図ることを経営課題のひとつとしております。
一方、株式会社竹井は、濃厚豚骨魚介つけ麺を関西に広めたといわれる「麺屋たけ井」を京都・大阪で8店舗経営しております。創業者の竹井光一氏は、ゼロから店舗を立ち上げ、理想の味を追い求めて日々の努力と研鑚を積み重ねて、関西のみならず全国からファンが訪れるほどの有名店に育て上げてこられました。
今後の更なる発展を目指すにあたって、竹井氏にとっても共感できる経営理念を掲げて国内外の店舗展開を進めてきた当社とタッグを組むことで、より安定的な経営と従業員にとっての将来の安心を実現していけるとの考えから、当社とともに成長を目指すという決断をされました。
当社といたしましては、「麺屋たけ井」の商品力や成長性が極めて高いものであり、当社の企業価値の向上に繋がるものであると判断し、株式会社竹井を子会社としてグループに招き入れることといたしました。
(3)企業結合日
2023年3月28日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年12月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,128,400千円
取得原価 1,128,400千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬等 71,137千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
655,517千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
8年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその他の主な内訳
流動資産 345,247千円
固定資産 409,029千円
資産合計 754,277千円
流動負債 109,799千円
固定負債 171,595千円
負債合計 281,394千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。
(株式会社LFD JAPANの株式取得)
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社LFD JAPAN
事業の内容 飲食店の経営
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社LFD JAPANは、「博多もつ鍋前田屋」を福岡市内で4店舗経営しております。創業者の前田祐介氏は、「もつ鍋に、品格を」を軸としたブランド戦略を確立し、もつ鍋激戦区の博多エリアで着実に売上を伸ばし、店舗数は少ないものの博多もつ鍋を代表する人気店に育て上げてこられました。
当社といたしましては、「博多もつ鍋前田屋」の商品力や成長性が極めて高いものであり、当社の企業価値の向上に繋がるものであると判断し、株式会社LFD JAPANを子会社としてグループに招き入れることといたしました。
(3)企業結合日
2023年12月28日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 2,461,800千円
取得原価 2,461,800千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務に対する報酬等 100,553千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,921,163千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその他の主な内訳
流動資産 692,824千円
固定資産 91,269千円
資産合計 784,093千円
流動負債 171,972千円
固定負債 71,483千円
負債合計 243,456千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。