有価証券報告書-第40期(2023/11/01-2024/10/31)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
①普通株式
2024年10月31日現在
(注) 自己株式603,480株は「個人その他」に603,400単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
②A種優先株式
2024年10月31日現在
③B種優先株式
2024年10月31日現在
①普通株式
2024年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 6 | 9 | 47 | 18 | 38 | 7,935 | 8,053 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 2,852 | 353 | 87,468 | 2,531 | 235 | 68,617 | 162,056 | 8,800 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 1.7 | 0.2 | 53.9 | 1.5 | 0.1 | 42.3 | 100.0 | ― |
(注) 自己株式603,480株は「個人その他」に603,400単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
②A種優先株式
2024年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 1 | ― | 1 | ― | ― | ― | 2 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 3,000 | ― | 12,000 | ― | ― | ― | 15,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 20.0 | ― | 80.0 | ― | ― | ― | 100.0 | ― |
③B種優先株式
2024年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | ― | 1 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 6,000 | ― | ― | ― | 6,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 100.0 | ― | ― | ― | 100.0 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 33,472,000 |
| A種優先株式 | 15,000 |
| B種優先株式 | 6,000 |
| 計 | 33,493,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.A種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率8.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものであります。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=100,000円×(1+0.08) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6. 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をA種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったA種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
A種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数=A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の数×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額
(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年9月1日以降の毎年2月末日及び8月末日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b) 転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合、調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)
(i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8. 譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当
A種優先株式の優先配当金、B種優先株式の優先配当金、A種優先株式の累積未払優先配当金、B種優先株式の累積未払優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の累積未払優先配当金及びB種優先株式の累積未払優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第2順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第3順位とする。
(2) 残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10.異なる数の単元株式数を定めている理由
資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したものであります。
11. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(注)2.B種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
1.剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がB種優先株式を取得した場合、当該B種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
B種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額に年率1.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、B種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額に、B種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び下記2.(3)に定める日割未払優先配当金を加えた額とする。ただし、本2.(2)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「残余財産分配日」という。)が剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間である場合は、当該剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払優先配当金を計算する。なお、残余財産分配額に、各B種優先株主及びB種優先登録株式質権者が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3) 日割未払優先配当金
B種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(4)に従い計算される優先配当金相当額とする(以下、B種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金を「日割未払優先配当金」という。)。
(4) 非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものであります。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
B種優先株主は、2028年9月1日以降かつA種優先株式の発行済株式(当会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてB種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、B種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額の80%の範囲内において、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額の80%の範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきB種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたB種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
B種優先株式1株当たりの償還価額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額に、B種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本4.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、2028年9月1日以降かつA種優先株式の発行済株式(当会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がB種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるB種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、取得するB種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
B種優先株式1株当たりの強制償還価額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額の2.0倍の金額に、B種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本5.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
6. 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
B種優先株主は、以下の各号の日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合、法令上可能な範囲内で、当会社がB種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をB種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、B種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったB種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
①2024年9月1日から2024年11月30日まで
②2025年9月1日から2025年11月30日まで
③2026年9月1日から2026年11月30日まで
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がB種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、B種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
B種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
=B種優先株主が取得を請求したB種優先株式の数
×上記4.(2)に従い計算される償還価額相当額(ただし、償還価額相当額は、「償還請求日」を「転換請求日」と読み替えて算出される。)
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の調整
(a) 当会社は、B種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b) 転換価額調整式によりB種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)
(i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各B種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。B種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8. 譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当
A種優先株式の優先配当金、B種優先株式の優先配当金、A種優先株式の累積未払優先配当金、B種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の累積未払優先配当金及びB種優先株式の累積未払優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第2順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第3順位とする。
(2) 残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 異なる数の単元株式数を定めている理由
資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したものであります。
11. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年10月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年1月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 16,214,400 | 16,214,400 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は 100株であります。 |
| A種優先株式 | 15,000 | 15,000 | ― | 単元株式数は 1株であります。(注)1 |
| B種優先株式 | 6,000 | 6,000 | ― | 単元株式数は 1株であります。(注)2 |
| 計 | 16,235,400 | 16,235,400 | ― | ― |
(注)1.A種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。
1. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率8.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額
A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものであります。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額
A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=100,000円×(1+0.08) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるA種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、A種優先株式の一部を取得するときは、取得するA種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額
A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6. 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がA種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をA種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったA種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
A種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数=A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の数×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額
(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年9月1日以降の毎年2月末日及び8月末日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b) 転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合、調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)
(i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8. 譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当
A種優先株式の優先配当金、B種優先株式の優先配当金、A種優先株式の累積未払優先配当金、B種優先株式の累積未払優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の累積未払優先配当金及びB種優先株式の累積未払優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第2順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第3順位とする。
(2) 残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10.異なる数の単元株式数を定めている理由
資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したものであります。
11. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(注)2.B種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
1.剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2) 期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3) 優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がB種優先株式を取得した場合、当該B種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額
B種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額に年率1.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
(5) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
当会社は、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、B種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額に、B種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び下記2.(3)に定める日割未払優先配当金を加えた額とする。ただし、本2.(2)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「残余財産分配日」という。)が剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間である場合は、当該剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払優先配当金を計算する。なお、残余財産分配額に、各B種優先株主及びB種優先登録株式質権者が権利を有するB種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3) 日割未払優先配当金
B種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(4)に従い計算される優先配当金相当額とする(以下、B種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金を「日割未払優先配当金」という。)。
(4) 非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3. 議決権
B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものであります。
4. 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1) 償還請求権の内容
B種優先株主は、2028年9月1日以降かつA種優先株式の発行済株式(当会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてB種優先株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、B種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額の80%の範囲内において、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額の80%の範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきB種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたB種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
B種優先株式1株当たりの償還価額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額に、B種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本4.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
(3) 償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1) 強制償還の内容
当会社は、2028年9月1日以降かつA種優先株式の発行済株式(当会社が有するものを除く。)が存しないときに限り、当会社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がB種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるB種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、B種優先株式の一部を取得するときは、取得するB種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
B種優先株式1株当たりの強制償還価額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額の2.0倍の金額に、B種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本5.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
6. 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1) 転換請求権の内容
B種優先株主は、以下の各号の日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合、法令上可能な範囲内で、当会社がB種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をB種優先株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、B種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったB種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
①2024年9月1日から2024年11月30日まで
②2025年9月1日から2025年11月30日まで
③2026年9月1日から2026年11月30日まで
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社がB種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、B種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
B種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
=B種優先株主が取得を請求したB種優先株式の数
×上記4.(2)に従い計算される償還価額相当額(ただし、償還価額相当額は、「償還請求日」を「転換請求日」と読み替えて算出される。)
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の調整
(a) 当会社は、B種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b) 転換価額調整式によりB種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)
(i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各B種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7. 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。B種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8. 譲渡制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当
A種優先株式の優先配当金、B種優先株式の優先配当金、A種優先株式の累積未払優先配当金、B種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の累積未払優先配当金及びB種優先株式の累積未払優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第2順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第3順位とする。
(2) 残余財産の分配
A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式(普通株式を含むがこれに限られない。)に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 比例按分
当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10. 異なる数の単元株式数を定めている理由
資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したものであります。
11. 会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
(1) 2006年1月26日開催定時株主総会決議によるもの
※当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年12月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。
2 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。
(2) 2007年1月26日開催定時株主総会決議によるもの
※当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年12月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。
2 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。
(3) 2008年1月25日開催定時株主総会決議によるもの
※当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年12月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。
2 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。
(1) 2006年1月26日開催定時株主総会決議によるもの
| 決議年月日 | 2006年1月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 68 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,800 (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2006年1月27日～2026年1月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1 資本組入額 1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年間に限り新株予約権を行使できる。 ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のa.、b.に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 a.2021年1月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかった場合には2021年2月1日より行使できるものとする。 b.当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。 ③新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ⑤その他細目については、本定時株主総会決議及び今後の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年12月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。
2 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。
(2) 2007年1月26日開催定時株主総会決議によるもの
| 決議年月日 | 2007年1月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 69 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 6,900 (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2007年2月1日～2027年1月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1 資本組入額 1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年間に限り新株予約権を行使できる。 ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のa.、b.に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 a.2022年1月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかった場合には2022年2月1日より行使できるものとする。 b.当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。 ③新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ⑤その他細目については、2007年1月26日定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年12月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。
2 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。
(3) 2008年1月25日開催定時株主総会決議によるもの
| 決議年月日 | 2008年1月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 108 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 10,800 (注)1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2008年4月10日～2028年1月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1 資本組入額 1 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から5年間に限り新株予約権を行使できる。 ②前記①に関わらず、新株予約権者は以下のa.、b.に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。 a.2023年1月31日に至るまでに新株予約権者が権利行使日を迎えなかった場合には2023年2月1日より行使できるものとする。 b.当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案または株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合には、当該承認日の翌日から30日間とする。 ③新株予約権の一部行使はできないものとする。 ④新株予約権者の相続人による行使は認めない。 ⑤その他細目については、第23回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡する時は、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※当事業年度の末日(2024年10月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年12月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。
2 新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 有償第三者割当(A種優先株式)
発行株式数 15,000株
発行価格 1株当たり100,000円
資本組入額 1株当たり50,000円
割当先 株式会社DaI株式会社、日本政策投資銀行
2 有償第三者割当(B種優先株式)
発行株式数 6,000株
発行価格 1株当たり100,000円
資本組入額 1株当たり50,000円
割当先 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
3 2021年8月27日開催の臨時株主総会により、2021年8月31日付で、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をそれぞれ1,050,000千円(減資割合34.3%)、3,353,691千円(減資割合100%)減少し、その他資本剰余金に振替えております。
4 資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。
5 有償第三者割当
発行株式数 3,526,400株
発行価格 1株当たり190円
資本組入額 1株当たり95円
割当先 株式会社トーハン
6 2024年1月18日開催の定時株主総会により、2024年1月31日付で、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金を2,242,378千円(減資割合95.7%)及び資本準備金を366,924千円減少(減資割合100%)し、その他資本剰余金へ振替えております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年8月31日(注1) | A種優先株式 15,000 | 普通株式 12,688,000 A種優先株式 15,000 | 750,000 | 2,757,370 | 750,000 | 3,053,691 |
| 2021年8月31日(注2) | B種優先株式 6,000 | 普通株式 12,688,000 A種優先株式 15,000 B種優先株式 6,000 | 300,000 | 3,057,370 | 300,000 | 3,353,691 |
| 2021年8月31日(注3) | ― | 普通株式 12,688,000 A種優先株式 15,000 B種優先株式 6,000 | △1,050,000 | 2,007,370 | △3,353,691 | ― |
| 2022年1月31日(注4) | ― | 普通株式 12,688,000 A種優先株式 15,000 B種優先株式 6,000 | ― | 2,007,370 | 2,140 | 2,140 |
| 2022年7月1日(注4) | ― | 普通株式 12,688,000 A種優先株式 15,000 B種優先株式 6,000 | ― | 2,007,370 | 3,625 | 5,765 |
| 2022年7月29日(注4) | ― | 普通株式 12,688,000 A種優先株式 15,000 B種優先株式 6,000 | ― | 2,007,370 | 6,300 | 12,065 |
| 2023年1月20日(注4) | ― | 普通株式 12,688,000 A種優先株式 15,000 B種優先株式 6,000 | ― | 2,007,370 | 3,625 | 15,690 |
| 2023年1月31日(注4) | ― | 普通株式 12,688,000 A種優先株式 15,000 B種優先株式 6,000 | ― | 2,007,370 | 6,300 | 21,990 |
| 2023年7月14日(注4) | ― | 普通株式 12,688,000 A種優先株式 15,000 B種優先株式 6,000 | ― | 2,007,370 | 3,625 | 25,616 |
| 2023年7月31日(注4) | ― | 普通株式 12,688,000 A種優先株式 15,000 B種優先株式 6,000 | ― | 2,007,370 | 6,300 | 31,916 |
| 2023年9月29日(注5) | 普通株式 3,526,400 | 普通株式 16,214,400 A種優先株式 15,000 B種優先株式 6,000 | 335,008 | 2,342,378 | 335,008 | 366,924 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年1月31日(注6) | ― | 普通株式 16,214,400 A種優先株式 15,000 B種優先株式 6,000 | △2,242,378 | 100,000 | △366,924 | ― |
| 2024年1月31日(注4) | ― | 普通株式 16,214,400 A種優先株式 15,000 B種優先株式 6,000 | ― | 100,000 | 10,983 | 10,983 |
| 2024年7月31日(注4) | ― | 普通株式 16,214,400 A種優先株式 15,000 B種優先株式 6,000 | ― | 100,000 | 4,857 | 15,840 |
(注)1 有償第三者割当(A種優先株式)
発行株式数 15,000株
発行価格 1株当たり100,000円
資本組入額 1株当たり50,000円
割当先 株式会社DaI株式会社、日本政策投資銀行
2 有償第三者割当(B種優先株式)
発行株式数 6,000株
発行価格 1株当たり100,000円
資本組入額 1株当たり50,000円
割当先 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
3 2021年8月27日開催の臨時株主総会により、2021年8月31日付で、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をそれぞれ1,050,000千円(減資割合34.3%)、3,353,691千円(減資割合100%)減少し、その他資本剰余金に振替えております。
4 資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。
5 有償第三者割当
発行株式数 3,526,400株
発行価格 1株当たり190円
資本組入額 1株当たり95円
割当先 株式会社トーハン
6 2024年1月18日開催の定時株主総会により、2024年1月31日付で、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金を2,242,378千円(減資割合95.7%)及び資本準備金を366,924千円減少(減資割合100%)し、その他資本剰余金へ振替えております。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2024年10月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
2024年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | A種優先株式 15,000 B種優先株式 6,000 | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
| 完全議決権株式(その他) |
| 156,022 | ― | ||
| 単元未満株式 |
| ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 16,235,400 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 156,022 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2024年10月31日現在
2024年10月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社 トップカルチャー | 新潟市西区小針 4丁目9番1号 | 603,400 | ― | 603,400 | 3.7 |
| 計 | ― | 603,400 | ― | 603,400 | 3.7 |