訂正有価証券報告書-第35期(平成27年9月21日-平成28年9月20日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化する経営環境へ柔軟に対応し、企業経営にとって正確かつ豊富な情報収集と迅速な意思決定が極めて重要な課題であると認識しております。また、透明性の高い効率的で健全な経営を行うことが投資家、取引先及び従業員に対する重要な責務と考えており、タイムリーな情報開示とコンプライアンスの徹底に全社をあげて取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。取締役会は、取締役12名(うち社外取締役2名)により構成されており、定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定を図るとともに、業務執行の状況について監督を行っております。また、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、社内各部門との日常コミュニケーションを通じて、経営の監視を行っております。
当社では取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、取締役会のほかに「経営会議」「全体会議」を設けております。経営会議は常勤の全取締役によって構成し、個々の業務執行については担当部長その他の管理責任者も出席し、審議しています。全体会議は、隔週月曜日の午後、常勤の全取締役、本部役職者及び全店舗の店長が出席(遠隔店舗はテレビ会議による参加)し、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行っております。
なお、当社の企業統治の体制を図示しますと以下のようになります。
(関係図)
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
当社の企業規模ならびに事業内容等を勘案し、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を取締役会が持つことが、効率的で経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断しております。また、当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
ハ. 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が「法令」及び「定款」に適合することを確保するための体制
当社は、企業の「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を全従業員に継続的に伝達することにより、法令や社会規範の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
代表取締役は、総務部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総務部がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
監査役及び内部監査室は連携して、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。
取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者に、総務部担当取締役を任命する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書取扱規程」及び「情報システム管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、整理保存する。
監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
「文書取扱規程」及び「情報システム管理規程」並びに関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程とその他の体制
代表取締役は社長室長をリスク管理に関する総括責任者に任命し、各部門の担当取締役と共に、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」・「販売管理規程」・「安全衛生委員会に関する規則」等に加え、必要な「リスク管理規程」・「食品衛生管理規程」を制定している。
特に、「リスク管理規程」の中で設置した「中央リスク管理委員会」(委員長は社長室長が兼務する)では、当社として可能性のある、経済状況、価格競争、商品調達力、法的規制、市場リスク、重要訴訟、災害、環境及び情報管理等のリスクを、リスク毎に対応部門を定め、各部門においてはリスク管理責任者の指示の下、リスク管理のために必要かつ適正な体制(「マニュアル」や「ガイドライン」等)を整備している。万が一、上記各リスクが発生した場合には、「中央リスク管理委員会」の委員長の指揮監督の下、それぞれの対応部門のリスク管理責任者は直ちに、損害の発生を最小限に止めるための必要かつ適正な対応を取ることとした。
監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、必要に応じて、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、総務部担当取締役を、取締役の職務の効率性に関しての総括責任者に任命し、「中期経営計画」及び「年次経営計画」に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。各部門担当取締役は、経営計画に基づき、各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。総括責任者はその遂行状況を各部門担当取締役に、取締役会において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析と、その改善を図っていく。
(5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室は、監査役から監査役監査基準に基づく監査役職務の補助要請を受けた際、監査役との協議により、要望事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する。この場合、当該内部監査室員は、監査役の指揮命令に基づき内部監査を実施するものとし、取締役の指示命令系統から外れる。
(6) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、次の事項を「法令」及び「監査役会規程」並びに「監査役監査基準」等社内規程に基づき、監査役に報告するものとする。
① 当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
② 不正行為や重要な法令並びに定款に対する違反行為を認知した事項
③ 取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項
④ 重要な各部門の月次報告、重要な会計方針・会計基準及びその変更事項
⑤ 内部監査の実施状況、その他必要な各部門の重要事項
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他の重要会議に出席すると共に、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。
また、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保すると共に、監査役は内部監査室及び顧問弁護士・会計監査人と緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図る。
(7) 前記(6)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な取扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定している。
(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(9) 財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに維持・改善を図る。
(10) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、地域住民の生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力には、役員及び従業員も一体となって組織的に対応する。もって不当要求を毅然たる態度で拒絶すると共に、当社の持続的な健全経営を確保する。
その整備状況として「企業の行動規範」に反社会的勢力の排除、「従業員のコンプライアンス・マニュアル」に反社会的行為への関与の禁止等を規定化している。また、総務部を主幹部署とし、各種情報収集、社内各部門からの対応の指導、警察及び顧問弁護士等との連携等を行う。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社では「中央リスク管理委員会」を立ち上げ、常に全社的リスクを把握しながら、必要に応じて店舗ごとに設置した「安全衛生委員会」を開催し、リスクに対する予防策の構築、リスクが顕在化した場合の対処法の構築、予行演習等の実施に努めております。なお、これに関連して、「内部通報者保護規程」を設け、法令違反等を発見した従業員が躊躇なく通報できる仕組みを構築すると共に、通報した従業員が通報したことにより不利益な取扱いを受けないよう保護することを明確にしています。マネジメント、情報開示と併せてコンプライアンスの充実に努めております。
平成18年8月1日には、「食品衛生管理規程」を新設し、食品に関するルールの一本化と明確化を図ると共に、これを遵守するため、食品に携わる従業員に「PLANTの衛生管理」の小冊子を配布しております。そして常にお客様に安全・安心な食品を提供し、お客様からの信頼を得られるよう努めております。
平成18年9月21日には、「情報システム管理規程」を新設し、顧客サービスの向上並びに情報セキュリティを含む情報資産の適切な管理に努めております。
また、平成21年6月21日には、ジョブローテーション制度の実施規程を新設し、同一職場の在任期間に原則一定の限度を設けることで、不正の発生等のリスクの縮小化に努めております。
また、当社は弁護士1名と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律面でのアドバイスを受け、適法性に留意しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社における内部牽制機能といたしましては、社長直轄の組織である内部監査室がその機能を有しており、専任担当者2名が監査役監査とは区別し、主に各部門の業務の適法性や妥当性及び業務の効率化について監査しております。監査結果は、専任の担当者である内部監査室長が個別監査実施報告書に取りまとめ、社長に提出しております。
内部監査で改善指摘を受けた各店舗及び本部各部署の長は速やかに改善を行っております。また、業務運営上関係する法令の改正等に対しましては、顧問弁護士及び会計監査人のアドバイスを受け、随時社内規程の改訂を行い整備に努めております。
監査役会は3名(うち社外監査役2名)により構成されています。常勤監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、社内各部門との日常コミュニケーションを通じて、監査の実効性を高めております。社外監査役2名は外部の立場から経営の展開についての取締役の基本的な考えと具体的な方策をアドバイスするほか、コンプライアンス、危機管理対策などの情報提供を随時行い、経営の健全性の確保に努めております。
中央リスク管理委員会、内部監査室、監査役及び会計監査人は必要に応じて打ち合わせを行い、相互の連携を高めて公正かつ効率的な監査の実施に努めております。なお、社外監査役西川承氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関し相当程度の知見を有しております。社外監査役白崎利宗氏は、税理士であり、財務及び会計に関し相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役市橋信孝氏は、株式会社ユアーズホテル福井代表取締役社長であります。当社と株式会社ユアーズホテル福井とは人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。また市橋信孝氏と当社とは人的関係または資本関係その他の利害関係はありません。
社外取締役中里弘穂氏は、福井県立大学キャリアセンター 教授 副センター長であります。当社と福井県立大学キャリアセンターとは人的関係または資本関係その他の利害関係はありません。
社外監査役西川承氏は、西川公認会計士事務所長、監査法人ナカチ東京事務所社員及び福井コンピュータホールディングス株式会社社外監査役であります。当社と西川公認会計士事務所、監査法人ナカチ及び福井コンピュータホールデイングス株式会社とは人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。また西川承氏と当社の間に、1,000株の株式保有を除き人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役白崎利宗氏は、白崎税理士事務所長であります。当社と白崎税理士事務所とは人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。また白崎利宗氏と当社とは人的関係または資本関係その他利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役については、企業統治においてその客観的・中立的な立場から、社内取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名について、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届けております。
当社においては社外役員を選任するための独立性について、基準または方針を明確に定めておりませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、当社と取引上の利害関係がない、一般株主と利益相反が生じることがないことを方針として、選任をしております。
なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記②と同様であります。
また新たに選任された社外取締役については、その客観的・中立的な立場から、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能を発揮してもらうことにより、取締役会による経営機能の実効性と意思決定の透明性を一層向上させることができるものと考えております。
④ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ. 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬限度額は、平成9年12月19日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300百万円、監査役の報酬限度額を年額30百万円と決議いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し取締役報酬等は取締役会で監査役報酬等は監査役会で決定しております。
なお、平成28年12月19日開催の第35期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役(社外取締役を除く。)につき、年額150百万円以内としております。
ニ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 31百万円
ロ. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
有限責任監査法人トーマツにより、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数は次のとおりであります。
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 大中康行
指定有限責任社員 業務執行社員 髙村藤貴
(注)継続監査年数については、全員7年以内であります。
監査補助者の構成
公認会計士 5名 その他 3名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑫ 責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化する経営環境へ柔軟に対応し、企業経営にとって正確かつ豊富な情報収集と迅速な意思決定が極めて重要な課題であると認識しております。また、透明性の高い効率的で健全な経営を行うことが投資家、取引先及び従業員に対する重要な責務と考えており、タイムリーな情報開示とコンプライアンスの徹底に全社をあげて取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。取締役会は、取締役12名(うち社外取締役2名)により構成されており、定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定を図るとともに、業務執行の状況について監督を行っております。また、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、社内各部門との日常コミュニケーションを通じて、経営の監視を行っております。
当社では取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、取締役会のほかに「経営会議」「全体会議」を設けております。経営会議は常勤の全取締役によって構成し、個々の業務執行については担当部長その他の管理責任者も出席し、審議しています。全体会議は、隔週月曜日の午後、常勤の全取締役、本部役職者及び全店舗の店長が出席(遠隔店舗はテレビ会議による参加)し、経営方針の徹底及び重要な情報の伝達を行っております。
なお、当社の企業統治の体制を図示しますと以下のようになります。
(関係図)
ロ. 企業統治の体制を採用する理由当社の企業規模ならびに事業内容等を勘案し、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を取締役会が持つことが、効率的で経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断しております。また、当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
ハ. 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備に関しては、取締役会決議により、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が「法令」及び「定款」に適合することを確保するための体制
当社は、企業の「行動規範」を制定し、代表取締役がその精神を全従業員に継続的に伝達することにより、法令や社会規範の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。
代表取締役は、総務部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総務部がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。
監査役及び内部監査室は連携して、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。
取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者に、総務部担当取締役を任命する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書取扱規程」及び「情報システム管理規程」に定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、整理保存する。
監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
「文書取扱規程」及び「情報システム管理規程」並びに関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程とその他の体制
代表取締役は社長室長をリスク管理に関する総括責任者に任命し、各部門の担当取締役と共に、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」・「販売管理規程」・「安全衛生委員会に関する規則」等に加え、必要な「リスク管理規程」・「食品衛生管理規程」を制定している。
特に、「リスク管理規程」の中で設置した「中央リスク管理委員会」(委員長は社長室長が兼務する)では、当社として可能性のある、経済状況、価格競争、商品調達力、法的規制、市場リスク、重要訴訟、災害、環境及び情報管理等のリスクを、リスク毎に対応部門を定め、各部門においてはリスク管理責任者の指示の下、リスク管理のために必要かつ適正な体制(「マニュアル」や「ガイドライン」等)を整備している。万が一、上記各リスクが発生した場合には、「中央リスク管理委員会」の委員長の指揮監督の下、それぞれの対応部門のリスク管理責任者は直ちに、損害の発生を最小限に止めるための必要かつ適正な対応を取ることとした。
監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、必要に応じて、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、総務部担当取締役を、取締役の職務の効率性に関しての総括責任者に任命し、「中期経営計画」及び「年次経営計画」に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。各部門担当取締役は、経営計画に基づき、各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。総括責任者はその遂行状況を各部門担当取締役に、取締役会において定期的に報告させ、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析と、その改善を図っていく。
(5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室は、監査役から監査役監査基準に基づく監査役職務の補助要請を受けた際、監査役との協議により、要望事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する。この場合、当該内部監査室員は、監査役の指揮命令に基づき内部監査を実施するものとし、取締役の指示命令系統から外れる。
(6) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、次の事項を「法令」及び「監査役会規程」並びに「監査役監査基準」等社内規程に基づき、監査役に報告するものとする。
① 当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
② 不正行為や重要な法令並びに定款に対する違反行為を認知した事項
③ 取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項
④ 重要な各部門の月次報告、重要な会計方針・会計基準及びその変更事項
⑤ 内部監査の実施状況、その他必要な各部門の重要事項
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他の重要会議に出席すると共に、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。
また、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保すると共に、監査役は内部監査室及び顧問弁護士・会計監査人と緊密な連携を保ちながら、自らの監査成果の達成を図る。
(7) 前記(6)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な取扱いを行わない旨等を規定する「内部通報者保護規程」を制定している。
(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(9) 財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに維持・改善を図る。
(10) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、地域住民の生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力には、役員及び従業員も一体となって組織的に対応する。もって不当要求を毅然たる態度で拒絶すると共に、当社の持続的な健全経営を確保する。
その整備状況として「企業の行動規範」に反社会的勢力の排除、「従業員のコンプライアンス・マニュアル」に反社会的行為への関与の禁止等を規定化している。また、総務部を主幹部署とし、各種情報収集、社内各部門からの対応の指導、警察及び顧問弁護士等との連携等を行う。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
当社では「中央リスク管理委員会」を立ち上げ、常に全社的リスクを把握しながら、必要に応じて店舗ごとに設置した「安全衛生委員会」を開催し、リスクに対する予防策の構築、リスクが顕在化した場合の対処法の構築、予行演習等の実施に努めております。なお、これに関連して、「内部通報者保護規程」を設け、法令違反等を発見した従業員が躊躇なく通報できる仕組みを構築すると共に、通報した従業員が通報したことにより不利益な取扱いを受けないよう保護することを明確にしています。マネジメント、情報開示と併せてコンプライアンスの充実に努めております。
平成18年8月1日には、「食品衛生管理規程」を新設し、食品に関するルールの一本化と明確化を図ると共に、これを遵守するため、食品に携わる従業員に「PLANTの衛生管理」の小冊子を配布しております。そして常にお客様に安全・安心な食品を提供し、お客様からの信頼を得られるよう努めております。
平成18年9月21日には、「情報システム管理規程」を新設し、顧客サービスの向上並びに情報セキュリティを含む情報資産の適切な管理に努めております。
また、平成21年6月21日には、ジョブローテーション制度の実施規程を新設し、同一職場の在任期間に原則一定の限度を設けることで、不正の発生等のリスクの縮小化に努めております。
また、当社は弁護士1名と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律面でのアドバイスを受け、適法性に留意しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社における内部牽制機能といたしましては、社長直轄の組織である内部監査室がその機能を有しており、専任担当者2名が監査役監査とは区別し、主に各部門の業務の適法性や妥当性及び業務の効率化について監査しております。監査結果は、専任の担当者である内部監査室長が個別監査実施報告書に取りまとめ、社長に提出しております。
内部監査で改善指摘を受けた各店舗及び本部各部署の長は速やかに改善を行っております。また、業務運営上関係する法令の改正等に対しましては、顧問弁護士及び会計監査人のアドバイスを受け、随時社内規程の改訂を行い整備に努めております。
監査役会は3名(うち社外監査役2名)により構成されています。常勤監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、社内各部門との日常コミュニケーションを通じて、監査の実効性を高めております。社外監査役2名は外部の立場から経営の展開についての取締役の基本的な考えと具体的な方策をアドバイスするほか、コンプライアンス、危機管理対策などの情報提供を随時行い、経営の健全性の確保に努めております。
中央リスク管理委員会、内部監査室、監査役及び会計監査人は必要に応じて打ち合わせを行い、相互の連携を高めて公正かつ効率的な監査の実施に努めております。なお、社外監査役西川承氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関し相当程度の知見を有しております。社外監査役白崎利宗氏は、税理士であり、財務及び会計に関し相当程度の知見を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役市橋信孝氏は、株式会社ユアーズホテル福井代表取締役社長であります。当社と株式会社ユアーズホテル福井とは人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。また市橋信孝氏と当社とは人的関係または資本関係その他の利害関係はありません。
社外取締役中里弘穂氏は、福井県立大学キャリアセンター 教授 副センター長であります。当社と福井県立大学キャリアセンターとは人的関係または資本関係その他の利害関係はありません。
社外監査役西川承氏は、西川公認会計士事務所長、監査法人ナカチ東京事務所社員及び福井コンピュータホールディングス株式会社社外監査役であります。当社と西川公認会計士事務所、監査法人ナカチ及び福井コンピュータホールデイングス株式会社とは人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。また西川承氏と当社の間に、1,000株の株式保有を除き人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役白崎利宗氏は、白崎税理士事務所長であります。当社と白崎税理士事務所とは人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。また白崎利宗氏と当社とは人的関係または資本関係その他利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役については、企業統治においてその客観的・中立的な立場から、社内取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名について、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届けております。
当社においては社外役員を選任するための独立性について、基準または方針を明確に定めておりませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、当社と取引上の利害関係がない、一般株主と利益相反が生じることがないことを方針として、選任をしております。
なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記②と同様であります。
また新たに選任された社外取締役については、その客観的・中立的な立場から、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能を発揮してもらうことにより、取締役会による経営機能の実効性と意思決定の透明性を一層向上させることができるものと考えております。
④ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 160 | 160 | - | - | - | 11 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 6 | 6 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 5 | 5 | - | - | - | 3 |
ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
ハ. 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬限度額は、平成9年12月19日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300百万円、監査役の報酬限度額を年額30百万円と決議いただいております。また、その決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し取締役報酬等は取締役会で監査役報酬等は監査役会で決定しております。
なお、平成28年12月19日開催の第35期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役(社外取締役を除く。)につき、年額150百万円以内としております。
ニ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 31百万円
ロ. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱福井銀行 | 106,451 | 25 | 取引関係強化のため |
| 大正製薬ホールディングス㈱ | 300 | 2 | 取引関係強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱福井銀行 | 121,850 | 31 | 取引関係強化のため |
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
有限責任監査法人トーマツにより、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数は次のとおりであります。
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 大中康行
指定有限責任社員 業務執行社員 髙村藤貴
(注)継続監査年数については、全員7年以内であります。
監査補助者の構成
公認会計士 5名 その他 3名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑫ 責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
