有価証券報告書-第42期(2022/09/21-2023/09/20)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の決定に関する手続きの客観性、透明性を確保することを目的として、2020年11月10日
開催の取締役会で、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会の設置を決議いたしました。過半数の委員
を独立社外役員で構成する指名報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役等の報酬等に関し審議をし、取
締役会に対して答申を行ないます。役員の報酬等の額は、指名報酬委員会から答申を受けた取締役会から一任さ
れた代表取締役社長三ッ田佳史が、指名報酬委員会の答申内容を尊重し決定しております。
当社は、役員の報酬等の決定に際して、役員が中長期的に業績を発展させ、企業価値の最大化に資するように
配慮しております。他社水準との比較による金額水準の妥当性を検討すると共に、固定報酬と業績連動報酬を組
み合わせ、役員各人の役位及び貢献度など総合的に勘案し、株主総会で承認された報酬枠内においてその額及び
配分を、検討しております。
当社の役員の報酬限度額は、1997年12月19日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300百万
円、監査役の報酬限度額を年額30百万円と決議いただいております。
なお、2021年12月17日開催の第40期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬と会
社業績及び当社の株式価値と連動性を明確化することなどにより、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を
図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、従来の取締役の報酬等とは別枠で、新たに業績連動型株式報酬制度を導入することが決議されております。その概
要等は以下のとおりです。
(業績連動型株式報酬)
a.業績連動型株式報酬の概要
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象に、連続する3事業年度
を業績評価期間として、パフォーマンス・シェア・ユニット制度(業績連動型株式報酬制度。以下、「本制度」
という。)を導入します。本制度に基づき、業績等の達成度に応じて当社普通株式(以下、「当社株式」とい
う。)を交付するための金銭報酬債権及び当社株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金
銭(以下、「金銭」という。)である「パフォーマンス・シェア・ユニット」を支給します。本制度は、対象取
締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値
共有を進めることを目的としています。
b.本制度の仕組み
本制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
ア.当社は、本制度において使用する業績連動指標(予め当社指名報酬委員会での審議を経て決定される。)
や各対象取締役に対して交付する当社株式の数(以下、「個別交付株式数」という。ただし、1株未満の端数
が生じた場合には切り上げるものとする。)及び金銭の具体的な算出にあたって必要となる算定方法を予め決
定します。
イ.当社は、業績評価期間終了後、当該業績評価期間における業績連動指標の達成率に応じて、0～200%の範
囲で支給割合を決定し、最終的な個別交付株式数を決定します。当社は、上記ア.で決定された個別交付株式
数を基礎として、各対象取締役に対し、 現物出資に供するための金銭報酬債権及び金銭を支給します。
なお、当該金銭報酬債権及び金銭の額については、当社株式を引き受ける各対象取締役に特に有利とならない
範囲内で当社取締役会において決定します。
ウ.各対象取締役は、当社による新株発行又は自己株式の処分に際して上記イ.の現物出資に供するための金
銭報酬債権を現物出資することにより、当社株式を取得します。
c.業績評価期間
2021年9月21日から2024年9月20日までとします。
d.業績連動指標
業績評価期間における業績連動指標は、中期経営計画の実現に向けたインセンティブとして、業績評価期間の
最終年度である2024年9月期の営業利益率とします。
e.本制度に基づき交付する個別交付株式数及び金銭の算定方法
以下の方法に基づき、各対象取締役に係る個別交付株式数及び金銭を算定します。
ア.各対象取締役係る個別交付株式数
交付基準株式ユニット数(下記f.にて定められる。以下同じ。)×支給割合(下記f.にて定められる。
以下同じ。)×50%
イ.各対象取締役に支給する金銭の額
(交付基準株式ユニット数×支給割合-上記ア.で算定した当社株式の数)×交付時株価(下記g.にて定
められる。)
個別交付株式数の総数は36,000株を上限とし、また、各対象取締役に対しては、下表に定める役位別の個別株
式上限交付数を上限とします。
金銭総支給額は50百万円を上限とし、各対象取締役に対しては、下表に定める役位別の個別金銭上限支給額を
上限とします。
なお、株式の交付又は金銭の支給までに、株式分割・株式併合その他割り当てる当社株式の総数の調整が必要
な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該個別交付株式数の総数及び個別株式上限交付数並びに金銭総支
給額及び個別金銭上限支給額をそれぞれ調整できるものとします。

役位	個別株式上限交付数(株)	個別金銭上限支給額(千円)
代表取締役社長	12,000	16,500
代表取締役副社長	12,000	16,500
専務取締役	12,000	16,500

f.交付基準株式ユニット数及び支給割合
ア.交付基準株式ユニット数
役位別の交付基準株式ユニット数は下表のとおりです。

役位	交付基準株式ユニット数(株)
代表取締役社長	12,000
代表取締役副社長	12,000
専務取締役	12,000

イ. 支給割合
業績評価期間の最終年度である2024年9月期の営業利益率に応じて、下表に
基づき支給割合を決定します。

営業利益率	支給割合
2.4%未満	0%
2.40%以上 2.70%未満	50%
2.70%以上 3.00%未満	80%
3.00%以上 3.15%未満	100%
3.15%以上 3.30%未満	150%
3.30%以上	200%

g.交付時株価
本制度に基づく当社株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします。
h.支給時期
当社は、対象取締役に対し、2024年9月期の業績連動指標数値確定後、上記e.にて算定された個別交付株式数及び金銭を2025年1月末までに交付又は支給します。
i.交付要件
ア.上記c.の業績評価期間中、対象取締役が継続して当社の取締役その他当社取締役会が定める役職にあったこと(※)
イ.一定の非違行為がなかったこと
ウ.当社取締役会が定めたその他必要と認められる要件を充足すること
※ 業績評価期間中に新たに就任した対象取締役については、当該業績評価期間における就任時からの在任期間に
応じて按分した株式ユニット数に応じた金銭報酬債権及び金銭を支給します。
j.業績評価期間中に組織再編等又は本制度が廃止された場合の取扱い
業績評価期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編が当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当該業績評価期間に係る当社株式交付のための金銭報酬債権及び金銭を支給しないものとします。
k.その他
当社の執行役員に対しても上記と同内容の業績連動型株式報酬を支給します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	106	106	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	8	8	-	-	-	1
社外役員	10	10	-	-	-	4

③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。