有価証券報告書-第53期(2022/03/01-2023/02/28)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的向上を図るためには、経営の意思決定を迅速にし、企業としての機動力、透明性を高めることが必要不可欠であると認識しております。
この基本的認識に基づき、意思決定を瞬時に浸透させるためのフラットな組織作りと経営監督機能の強化に努めると同時に、コンプライアンス体制の構築及びディスクロージャーの充実に積極的に取り組む所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、「『おいしい』をカタチに」という理念のもと、当社を取り巻く事業環境が大きく変化する中、今後の成長を支える経営基盤の強化にも努めてまいりました。
その中において、監査等委員会設置会社は、取締役会の業務執行権限を取締役に委任することができ、従来以上に機動的な対応を可能にするとともに、取締役会での議決権を有する監査等委員を選任することで、取締役会における監督機能をより一層高めることにも資するため、2023年5月24日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会設置会社へ移行後の取締役会は、有価証券報告書提出時点で取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名と監査等委員4名(内、独立社外取締役3名)の全15名の体制となります。
取締役会は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、法令、定款及び取締役会規程に定める重要な業務に関する意思決定を行うとともに、業務を執行する取締役は、自己の職務の執行状況を報告しております。
監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、監査等委員会監査等基準に基づき、取締役の職務の執行の監査を行うとともに、会計監査人及び内部監査室等から報告を受け、協議や決議を行うこととしております。
また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設けております。
委員の構成は、監査等委員である社外取締役3名、社内取締役2名(内、監査等委員1名)の計5名であり、同委員会において、取締役の指名及び報酬等の決定(報酬の決定については監査等委員を除く)に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム及び管理体制の整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役、使用人の企業倫理意識の向上、コンプライアンスのため「企業行動憲章」を定め、研修を実施、実行化する。
・コンプライアンスの観点から取締役及び使用人を対象とした「内部通報制度」を設置し、これに反する行為等を早期に発見し、是正に努める。
・コンプライアンスの徹底を図るため、総務部において継続的に研修等を実施し、指導を行う。
・重要な法務問題及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士等の専門家と適宜協議し、指導を受けることとする。
・反社会的勢力による不当要求に対し、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法律で作成・保管を義務づけられている文書、会社の重要な意思決定、重要な業務執行に関する文書等について、法令・社内規程に基づくそれぞれの保存年限に従って保存・管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理等に関し、個々のリスク(経営戦略面、業務運営面、環境面、安全・衛生面、災害面等のリスク)の責任部署において規則・ガイドライン等を制定し、研修を実施する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会の機能をより強化し、経営効率を強化するため、社長以下常勤取締役等のメンバーが出席する経営会議等を適時開催する。
ホ.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の独立性並びに実効性に関する事項
・必要に応じて監査等委員の業務補助のための補助使用人等を置くこととし、その人事については、取締役と監査等委員が協議して行う。
・監査等委員の要請に基づいて補助使用人等を配置する場合、補助使用人等は当然、取締役から独立し、専ら監査等委員の指示命令に従うものとする。
ヘ.取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査等委員(会)に対して、法令の規定事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反行為に関する報告、連絡、相談等の状況を速やかに報告する。
・監査等委員に報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
ト.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
チ.その他監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制
・監査等委員会は、監査等委員会監査の実効性を確保するための体制を含む内部統制システムの構築・運用に関し、代表取締役その他関係する取締役との間で協議の機会を持ち、報告を求める。
・監査等委員会は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスクの管理等に関し、個々のリスク(経営戦略面、業務運営面、環境面、安全・衛生面、災害面等のリスク)の責任部署において規則・ガイドライン等を制定し、研修を実施するものとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とします。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての業務につき行為または不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって被保険者が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)、またこのほか現に損害賠償請求がなされていなくても損害賠償請求がなされる恐れがある状況が発生した場合に、被保険者がそれらに対応するために要する費用を当該保険契約より塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害は当該保険契約により塡補されません。
当該保険契約の被保険者は取締役及び執行役員であり、その保険料の全額を当社が負担しております。
⑥ 取締役の員数等に関する定款の定め
a.取締役の員数
当社は、取締役の員数について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内とし、監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款で定めております。
b.取締役の選任及び解任方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うものとしております。
c.取締役の任期
当社は、取締役の任期について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年8月31日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。