有価証券報告書-第51期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的向上を図るためには、経営の意思決定を迅速にし、企業としての機動力、透明性を高めることが必要不可欠であると認識しております。
この基本的認識に基づき、意思決定を瞬時に浸透させるためのフラットな組織作りと経営監督機能の強化に努めると同時に、コンプライアンス体制の構築及びディスクロージャーの充実に積極的に取り組む所存であります。
② 企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されており、法令に定める監査役の員数を欠くことに備え補欠監査役を1名選任しております。取締役会は、代表取締役社長 園部明義氏を議長とし、当社取締役 青木実氏、澤田浩氏、中田究氏、小西貴文氏、濱村健太氏、腰和則氏、葛山浩之氏と社外取締役 池田桂子氏で構成されております。
業務執行及び経営の監視については、取締役会及び社長以下常勤取締役のメンバーが出席する連絡会において、経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監視を行っております。
また、各部門の責任者と取締役、監査役、内部監査室長が出席する部門長会議を毎月1回定期的に開催し、各部門の計画に対する進捗状況等、状況の把握を適宜行っております。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営環境の変化に対し、迅速な対応ができるよう事業部制を採っており、いわゆる現場主義によって企業価値の向上を図っております。
そのため、各事業に関する知見を備えた業務執行取締役が職務を執行するとともに監査役が職務執行状況の監査を行う監査役制度を採用することが、当社の現状においては、経営の質を高めることにより繋がると判断しており、現状の体制で経営に対する牽制機能も十分に有しているものと認識しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム及び管理体制の整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役、使用人の企業倫理意識の向上、コンプライアンスのため「企業行動憲章」を定め、研修を実施、実行化する。
・コンプライアンスの観点から取締役及び使用人を対象とした「内部通報制度」を設置し、これに反する行為等を早期に発見し、是正に努める。
・コンプライアンスの徹底を図るため、総務部において継続的に研修等を実施し、指導を行う。
・重要な法務問題及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士等の専門家と適宜協議し、指導を受けることとする。
・反社会的勢力による不当要求に対し、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法律で作成・保管を義務づけられている文書、会社の重要な意思決定、重要な業務執行に関する文書等について、法令・社内規程に基づくそれぞれの保存年限に従って保存・管理する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理等に関し、個々のリスク(経営戦略面、業務運営面、環境面、安全・衛生面、災害面等のリスク)の責任部署において規則・ガイドライン等を制定し、研修を実施する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
・取締役会の機能をより強化し、経営効率を強化するため、社長以下常勤取締役のメンバーが出席する連絡会を適時開催する。
ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の独立性並びに実効性に関する事項
・必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が協議して行う。
・監査役の要請に基づいて監査役スタッフを配置する場合、監査役スタッフは当然、取締役から独立し、専ら監査役の指示命令に従うものとする。
ヘ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役(会)に対して、法令の規定事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反行為に関する報告、連絡、相談等の状況を速やかに報告する。
・監査役に報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
ト.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役は、社長以下常勤取締役のメンバーが出席する連絡会、その他重要会議に出席し、取締役の職務執行に対し厳格な監督を行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。
・監査役は、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスクの管理等に関し、個々のリスク(経営戦略面、業務運営面、環境面、安全・衛生面、災害面等のリスク)の責任部署において規則・ガイドライン等を制定し、研修を実施するものとしております。
④ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社が締結する役員等賠償責任保険契約は、当社の会社法上の取締役及び監査役並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員を被保険者とし、会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)又この他、現に損害賠償請求がなされていなくても損害賠償請求がなされる恐れがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用を補償対象としております。
⑤ 取締役の員数等に関する定款の定め
a.取締役の員数
当社は、取締役の員数について、15名以内とする旨を定款で定めております。
b.取締役の選任及び解任方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うものとしております。
c.取締役の任期
当社は、取締役の任期について、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a.自己の株式の取得
当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年8月31日を基準日とし、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑧ 限定責任契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とします。