有価証券報告書-第55期(2025/01/01-2025/12/31)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
a.有価証券報告書提出日(2026年3月19日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性 6名 女性 5名 (役員のうち女性の比率 45.5%)
(注)1.取締役ヨー・センペルズ氏、上田昌孝氏、高橋鉄氏及び田代祐子氏は社外取締役であります。
2.監査役梶山園子氏、本多慶行氏及び浜辺真紀子氏は社外監査役であります。
3.任期は、2024年3月26日開催の第53回定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.任期は、2025年3月25日開催の第54回定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.任期は、2023年3月28日開催の第52回定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
6.任期は、2024年3月26日開催の第53回定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
7.社外監査役エレン・カイヤ氏は、2025年10月1日をもって、一身上の都合により社外監査役を辞任いたしました。また、取締役アンドリュー・グレゴリー氏は、2026年2月6日をもって、一身上の都合により取締役を辞任いたしました。
b.2026年3月25日開催予定の第55回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、これらが承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性 6名 女性 7名 (役員のうち女性の比率 53.8%)
(注)1.取締役高橋鉄氏、田代祐子氏及び仲條亮子氏は社外取締役であります。
2.監査役梶山園子氏、本多慶行氏及び浜辺真紀子氏は社外監査役であります。
3.任期は、2026年3月25日開催の第55回定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.任期は、2026年3月25日開催の第55回定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.任期は、「a.有価証券報告書提出日(2026年3月19日)現在の役員の状況」に記載のとおりであります。
6.取締役田代祐子氏は、2026年3月25日開催のヤマハ発動機株式会社第91期定時株主総会終結の時をもって、同社社外取締役を任期満了により退任する予定です。
② 社外役員の状況
1.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係
提出日(2026年3月19日)現在、当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役上田昌孝氏、社外取締役高橋鉄氏及び社外取締役田代祐子氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外監査役梶山園子氏、社外監査役本多慶行氏及び社外監査役浜辺真紀子氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外取締役ヨー・センペルズ氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の連結子会社日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。詳細につきましては、第5[経理の状況]-1[連結財務諸表等]-[注記事項]-[関連当事者情報]をご参照ください。
当社は、社外取締役上田昌孝氏、高橋鉄氏及び田代祐子氏並びに社外監査役梶山園子氏、本多慶行氏及び浜辺真紀子氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社は、2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決されると、当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名となります。当該社外取締役、社外監査役である、社外取締役高橋鉄氏、社外取締役田代祐子氏、社外取締役仲條亮子氏、社外監査役梶山園子氏、社外監査役本多慶行氏及び社外監査役浜辺真紀子氏と当社の間に重要な該当事項はありません。
上記議案が承認可決された場合に再任される社外取締役高橋鉄氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、引き続き独立社外取締役として選任いたします。また、社外取締役仲條亮子氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
2.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方
(社外取締役)
ヨー・センペルズ氏は、海外の複数のマクドナルド関連企業において、財務、人事の責任者及びマネージングディレクター等を歴任され、経営者として豊富な経験並びに財務、人事及びマクドナルドビジネス等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2022年より当社の社外取締役として客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の意思決定機能の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。
上田昌孝氏は、複数の企業で代表取締役等を歴任され、経営者として豊富な経験並びに財務、マーケティング及び人事等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2016年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。
高橋鉄氏は、弁護士として、法律事務所のパートナー、また複数の企業で、社外取締役・社外監査役等を歴任され、弁護士及び社外役員として豊富な経験と実績並びに企業経営、企業法務、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2022年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。
田代祐子氏は、米国公認会計士として、監査法人のパートナー、複数の企業の財務責任者、代表取締役等を歴任され、会計士及び経営者として豊富な経験と実績並びに財務等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2023年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。
当社は、2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案における社外取締役候補者である仲條亮子氏は、複数の企業で、日本法人代表や社外取締役を歴任し、企業経営者として豊富な経験並びに企業のデジタルトランスフォーメーションやテクノロジー活用等への豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における豊富な経験及び見識を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図るうえで、適任であると判断し、社外取締役候補者といたしました。
(社外監査役)
梶山園子氏は、公認会計士として、大手会計事務所やグローバル企業の内部監査部門に勤務し、シニアバイスプレジデントとしてグローバル企業の内部監査部門を率いた経験を有しており、会計士及び監査人としての豊富な経験並びに財務、会計及び監査に関する豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識を踏まえ、当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。
エレン・カイヤ氏は、複数の企業及び当社の子会社が運営するマクドナルドビジネスのライセンサーである米国法人マクドナルド・コーポレーションで内部監査の部門責任者として、内部監査業務に携わり、監査業務に関し、豊富な経験並びにマクドナルドビジネス、監査、企業統治及び 会計に係る豊富な見識を有しておりました。このような経験及び見識に基づき、2020年より当社の社外監査役として、客観的な立場から有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しておりました。なお、同氏は2025年10月1日をもって一身上の都合により当社の社外監査役を辞任いたしました。
本多慶行氏は、公認会計士・米国公認会計士として、監査業務に従事され、また、複数の企業でCFO及び代表取締役・代表執行役等を歴任され、CFO及び経営者として豊富な経験並びに企業会計、コーポレートファイナンスに関する専門的知識及び会社経営に関する豊富な見識を有しております。このような経験及び見識に基づき、2016年より当社の社外監査役として、独立かつ客観的な立場から有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図る上で、適任であると判断し、選任しております。
浜辺真紀子氏は、長年コーポレートコミュニケーション及びIR関連業務に携わられ、ステークホルダーとの対話に関し豊富な経験及びESG・サステナビリティ等に関しても豊富な見識を有しております。このような経験及び見識に基づき、2023年より当社の社外監査役として、独立かつ客観的な立場から有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図る上で、適任であると判断し、選任しております。
3.社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社の独立性に関する基準は以下の通りです。
当社は、当社の社外取締役及び社外監査役が、以下に定める項目をすべて満たす場合、当社に対し十分な独立性を有していると判断いたします。なお、当社は、取締役又は監査役が、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件を全て満たす場合においても、以下に定める項目を満たさない者は、社外取締役及び社外監査役としては選任しない方針であります。
1.下記AからGのいずれにも、過去3事業年度において該当したことがない場合。
A.当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者(注2)。
B.当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者。
C.当社の大株主(総議決権10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している)又はその業務執行者。
D.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)。
E.当社グループの会計監査人(法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者)。
F.当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者。
G.当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又はその業務執行者。
2.次のa、bどちらの近親者(注5)でもない場合。
a.上記1のAからEまでのいずれかに過去3事業年度において該当する者。但し、AからCの業務執行者においては重要な業務執行者(注6)に限る。D・Eにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。
b.現事業年度及び過去3事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者(社外監査役については、業務執行役でない取締役を含む)。
(注)1.当社グループを主要な取引先とする者とは、直前事業年度における当社グループへの当該取引先の取引額が100百万円若しくは当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。
2.業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員、使用人等、業務を執行する者をいう。
3.当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループの取引先であって、直前事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の2%を超える者。
②当社グループが借入をしている者であって、直前事業年度における当社グループの全借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者。
4.多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が1事業年度当たり1,000万円又はその者の直前事業年度の売上高の2%のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
5.近親者とは配偶者、2親等内の親族及び生計を一にする者をいう。
6.重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役に対しては法務部門が、社外監査役に対しては常勤監査役、内部監査部門及び法務部門が連携し、監督または監査に必要な当社またはグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3)[監査の状況]」に記載の通りであります。
① 役員一覧
a.有価証券報告書提出日(2026年3月19日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性 6名 女性 5名 (役員のうち女性の比率 45.5%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 社長兼 最高経営 責任者 (CEO) | トーマス・コウ | 1975年7月16日生 |
| (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ズナイデン房子 | 1964年9月9日生 |
| (注)4 | 2 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 斎藤 由希子 | 1971年10月30日生 |
| (注)4 | 1 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ヨー・ センペルズ | 1967年12月21日生 |
| (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||
| 取締役 | ニコラス・ピザ | 1974年2月1日生 |
| (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 上田 昌孝 | 1955年4月5日生 |
| (注)3 | 2 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 高橋 鉄 | 1956年10月24日生 |
| (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 田代 祐子 | 1954年3月14日生 |
| (注)4 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 梶山 園子 | 1968年5月3日生 |
| (注)6 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 本多 慶行 | 1956年1月8日生 |
| (注)6 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 浜辺 真紀子 | 1964年8月28日生 |
| (注)5 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(注)1.取締役ヨー・センペルズ氏、上田昌孝氏、高橋鉄氏及び田代祐子氏は社外取締役であります。
2.監査役梶山園子氏、本多慶行氏及び浜辺真紀子氏は社外監査役であります。
3.任期は、2024年3月26日開催の第53回定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.任期は、2025年3月25日開催の第54回定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.任期は、2023年3月28日開催の第52回定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
6.任期は、2024年3月26日開催の第53回定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
7.社外監査役エレン・カイヤ氏は、2025年10月1日をもって、一身上の都合により社外監査役を辞任いたしました。また、取締役アンドリュー・グレゴリー氏は、2026年2月6日をもって、一身上の都合により取締役を辞任いたしました。
b.2026年3月25日開催予定の第55回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、これらが承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性 6名 女性 7名 (役員のうち女性の比率 53.8%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長兼 最高経営責任者(CEO) | トーマス・コウ | 1975年7月16日生 | 「a.有価証券報告書提出日現在の役員の状況」に記載のとおりであります。 | (注)3 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ズナイデン房子 | 1964年9月9日生 | 「a.有価証券報告書提出日現在の役員の状況」に記載のとおりであります。 | (注)5 | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 斎藤 由希子 | 1971年10月30日生 | 「a.有価証券報告書提出日現在の役員の状況」に記載のとおりであります。 | (注)5 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ニコラス・ピザ | 1974年2月1日生 | 「a.有価証券報告書提出日現在の役員の状況」に記載のとおりであります。 | (注)5 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ダリオ・ バローニ | 1973年8月27日生 |
| (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ジョセフ・ チチェフスキー | 1989年1月16日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 高橋 鉄 | 1956年10月24日生 | 「a.有価証券報告書提出日現在の役員の状況」に記載のとおりであります。 | (注)3 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 田代 祐子 | 1954年3月14日生 | 「a.有価証券報告書提出日現在の役員の状況」に記載のとおりであります。 | (注)5 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 仲條 亮子 | 1967年12月26日生 |
| (注)3 | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 常任監査役 | 梶山 園子 | 1968年5月3日生 | 「a.有価証券報告書提出日現在の役員の状況」に記載のとおりであります。 | (注)5 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株) | ||||||||||||||||
| 監査役 | エイミー・ ローク | 1988年4月18日生 |
| (注)4 | - | ||||||||||||||||
| 監査役 | 本多 慶行 | 1956年1月8日生 | 「a.有価証券報告書提出日現在の役員の状況」に記載のとおりであります。 | (注)5 | - | ||||||||||||||||
| 監査役 | 浜辺 真紀子 | 1964年8月28日生 | 「a.有価証券報告書提出日現在の役員の状況」に記載のとおりであります。 | (注)5 | - | ||||||||||||||||
| 計 | 3 | ||||||||||||||||||||
(注)1.取締役高橋鉄氏、田代祐子氏及び仲條亮子氏は社外取締役であります。
2.監査役梶山園子氏、本多慶行氏及び浜辺真紀子氏は社外監査役であります。
3.任期は、2026年3月25日開催の第55回定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
4.任期は、2026年3月25日開催の第55回定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
5.任期は、「a.有価証券報告書提出日(2026年3月19日)現在の役員の状況」に記載のとおりであります。
6.取締役田代祐子氏は、2026年3月25日開催のヤマハ発動機株式会社第91期定時株主総会終結の時をもって、同社社外取締役を任期満了により退任する予定です。
② 社外役員の状況
1.社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係及びその他の利害関係
提出日(2026年3月19日)現在、当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役上田昌孝氏、社外取締役高橋鉄氏及び社外取締役田代祐子氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外監査役梶山園子氏、社外監査役本多慶行氏及び社外監査役浜辺真紀子氏と当社の間に重要な該当事項はありません。社外取締役ヨー・センペルズ氏が所属するマクドナルド・コーポレーションと当社の連結子会社日本マクドナルド株式会社との間には、ライセンス契約に基づくロイヤルティーの支払等の取引関係があります。詳細につきましては、第5[経理の状況]-1[連結財務諸表等]-[注記事項]-[関連当事者情報]をご参照ください。
当社は、社外取締役上田昌孝氏、高橋鉄氏及び田代祐子氏並びに社外監査役梶山園子氏、本多慶行氏及び浜辺真紀子氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社は、2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決されると、当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名となります。当該社外取締役、社外監査役である、社外取締役高橋鉄氏、社外取締役田代祐子氏、社外取締役仲條亮子氏、社外監査役梶山園子氏、社外監査役本多慶行氏及び社外監査役浜辺真紀子氏と当社の間に重要な該当事項はありません。
上記議案が承認可決された場合に再任される社外取締役高橋鉄氏は、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、引き続き独立社外取締役として選任いたします。また、社外取締役仲條亮子氏について、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。
2.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任についての考え方
(社外取締役)
ヨー・センペルズ氏は、海外の複数のマクドナルド関連企業において、財務、人事の責任者及びマネージングディレクター等を歴任され、経営者として豊富な経験並びに財務、人事及びマクドナルドビジネス等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2022年より当社の社外取締役として客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の意思決定機能の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。
上田昌孝氏は、複数の企業で代表取締役等を歴任され、経営者として豊富な経験並びに財務、マーケティング及び人事等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2016年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。
高橋鉄氏は、弁護士として、法律事務所のパートナー、また複数の企業で、社外取締役・社外監査役等を歴任され、弁護士及び社外役員として豊富な経験と実績並びに企業経営、企業法務、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2022年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。
田代祐子氏は、米国公認会計士として、監査法人のパートナー、複数の企業の財務責任者、代表取締役等を歴任され、会計士及び経営者として豊富な経験と実績並びに財務等に関しても豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識に基づき、2023年より当社の社外取締役として独立かつ客観的な観点から経営上有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。
当社は、2026年3月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案における社外取締役候補者である仲條亮子氏は、複数の企業で、日本法人代表や社外取締役を歴任し、企業経営者として豊富な経験並びに企業のデジタルトランスフォーメーションやテクノロジー活用等への豊富な見識を有しております。同氏のこれまでの職務における豊富な経験及び見識を踏まえ、当社の取締役会の監督機能の実効性の強化を図るうえで、適任であると判断し、社外取締役候補者といたしました。
(社外監査役)
梶山園子氏は、公認会計士として、大手会計事務所やグローバル企業の内部監査部門に勤務し、シニアバイスプレジデントとしてグローバル企業の内部監査部門を率いた経験を有しており、会計士及び監査人としての豊富な経験並びに財務、会計及び監査に関する豊富な見識を有しております。このような豊富な経験及び見識を踏まえ、当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しております。
エレン・カイヤ氏は、複数の企業及び当社の子会社が運営するマクドナルドビジネスのライセンサーである米国法人マクドナルド・コーポレーションで内部監査の部門責任者として、内部監査業務に携わり、監査業務に関し、豊富な経験並びにマクドナルドビジネス、監査、企業統治及び 会計に係る豊富な見識を有しておりました。このような経験及び見識に基づき、2020年より当社の社外監査役として、客観的な立場から有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図るうえで、適任であると判断し、選任しておりました。なお、同氏は2025年10月1日をもって一身上の都合により当社の社外監査役を辞任いたしました。
本多慶行氏は、公認会計士・米国公認会計士として、監査業務に従事され、また、複数の企業でCFO及び代表取締役・代表執行役等を歴任され、CFO及び経営者として豊富な経験並びに企業会計、コーポレートファイナンスに関する専門的知識及び会社経営に関する豊富な見識を有しております。このような経験及び見識に基づき、2016年より当社の社外監査役として、独立かつ客観的な立場から有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図る上で、適任であると判断し、選任しております。
浜辺真紀子氏は、長年コーポレートコミュニケーション及びIR関連業務に携わられ、ステークホルダーとの対話に関し豊富な経験及びESG・サステナビリティ等に関しても豊富な見識を有しております。このような経験及び見識に基づき、2023年より当社の社外監査役として、独立かつ客観的な立場から有用な発言を行ってきていること等を踏まえ、当社の監査役会の監督・監査機能等の強化を図る上で、適任であると判断し、選任しております。
3.社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社の独立性に関する基準は以下の通りです。
当社は、当社の社外取締役及び社外監査役が、以下に定める項目をすべて満たす場合、当社に対し十分な独立性を有していると判断いたします。なお、当社は、取締役又は監査役が、会社法に定める社外取締役又は社外監査役の要件を全て満たす場合においても、以下に定める項目を満たさない者は、社外取締役及び社外監査役としては選任しない方針であります。
1.下記AからGのいずれにも、過去3事業年度において該当したことがない場合。
A.当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)を主要な取引先とする者(注1)又はその業務執行者(注2)。
B.当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者。
C.当社の大株主(総議決権10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している)又はその業務執行者。
D.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)。
E.当社グループの会計監査人(法人、組合等の団体である場合は、その団体に所属する者)。
F.当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者。
G.当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者又はその業務執行者。
2.次のa、bどちらの近親者(注5)でもない場合。
a.上記1のAからEまでのいずれかに過去3事業年度において該当する者。但し、AからCの業務執行者においては重要な業務執行者(注6)に限る。D・Eにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。
b.現事業年度及び過去3事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者(社外監査役については、業務執行役でない取締役を含む)。
(注)1.当社グループを主要な取引先とする者とは、直前事業年度における当社グループへの当該取引先の取引額が100百万円若しくは当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者をいう。
2.業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員、使用人等、業務を執行する者をいう。
3.当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループの取引先であって、直前事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の2%を超える者。
②当社グループが借入をしている者であって、直前事業年度における当社グループの全借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者。
4.多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が1事業年度当たり1,000万円又はその者の直前事業年度の売上高の2%のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
5.近親者とは配偶者、2親等内の親族及び生計を一にする者をいう。
6.重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執行する役員、及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役に対しては法務部門が、社外監査役に対しては常勤監査役、内部監査部門及び法務部門が連携し、監督または監査に必要な当社またはグループ全体の情報の提供及び説明を実施しております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3)[監査の状況]」に記載の通りであります。
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