有価証券報告書-第72期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、株式会社ゼットン(以下「対象者」といいます。)の株式について、2021年12月30日に完了した第三者割当増資の引受け(以下「本第三者割当増資」といいます。)及び2022年1月4日から2022年2月16日にかけて行った金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に定める公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、対象者の発行済株式総数の51.00%を保有することとなり、2022年2月16日付で同社は当社の連結子会社となりました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ゼットン
事業の内容 :飲食店等の経営、開発及びコンサルティング
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループが目指す消費者への多様なライフスタイルの提案の一環として、とりわけ飲食事業における将来的な事業機会の獲得につながり、対象者の収益力の強化ひいては対象者の企業価値向上に資すると判断したためであります。
(3) 企業結合日
2022年2月16日(株式取得日)
2022年2月28日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
①本第三者割当増資によって取得した議決権比率 25.14%
②本公開買付けによって追加取得した議決権比率 25.86%
③取得後の議決権比率 51.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の2022年2月期末をみなし取得日としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	本第三者割当増資に伴い支出した現金 本公開買付けに伴い支出した現金	1,292百万円 1,584百万円
取得原価		2,876百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 85百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,835百万円
なお、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額です。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,827百万円
固定資産	2,393百万円
資産合計	5,220百万円
流動負債	2,015百万円
固定負債	1,163百万円
負債合計	3,179百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	4,619百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益	276百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。