有価証券報告書-第73期(2022/03/01-2023/02/28)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年3月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社BUZZWITを通じて株式会社オープンアンドナチュラルの株式を取得し、連結子会社(孫会社)化することを決議いたしました。なお、2022年3月31日付で同社の株式取得手続きを完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社オープンアンドナチュラル
事業の内容 :子供服ECブランド「pairmanon」の運営
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは2025年に向けた成長戦略の一つとして、デジタルでの顧客接点の拡大に取り組んでおります。株式会社BUZZWITは、ロープライス市場向けEC専業ブランドを展開する企業として2018年に事業を開始し、順調に成長してまいりました。さらなる事業の拡大に向けてM&Aの機会を模索し、アパレルの中でもECと相性の良い子供服のカテゴリーに着目しておりました。
このたび株式を取得する株式会社オープンアンドナチュラルは、2017年の設立以来、EC専業ブランド「pairmanon」を運営し、ロープライスで高品質、適度にトレンドを押さえた子供服を提供してきた企業です。子供服EC市場のみならず、子供服市場自体の中でも存在感を増しつつあります。
本株式取得により、株式会社BUZZWITのノウハウや事業基盤を共有することで、同事業のさらなる拡大の実現を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2022年3月31日(株式取得日)
2022年4月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%(間接所有)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社BUZZWITが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年5月1日から2023年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,100百万円
取得原価		1,100百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 14百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
670百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	755百万円
固定資産	292百万円
資産合計	1,047百万円
流動負債	411百万円
固定負債	207百万円
負債合計	618百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	612百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	39百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(企業結合に係る暫定的な処理の確定)
2022年2月16日に行われた株式会社ゼットンとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,835百万円は、会計処理の確定により975百万円減少し、860百万円となっております。また、のれんの減少は、無形固定資産のその他が1,405百万円、繰延税金負債が430百万円それぞれ増加したことによるものであります。