有価証券報告書-第54期(平成28年9月1日-平成29年8月31日)
(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約及び定款の一部変更(商号及び目的の変更))
当社は、平成29年10月13日開催の取締役会において、当社100%出資の子会社であるサダマツ分割準備会社(平成30年3月1日付で「株式会社サダマツ」に商号変更予定)を平成29年10月13日付で設立し、平成30年3月1日(予定)を効力発生日として、会社分割(吸収分割)を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議し、承継会社との間で吸収分割契約を締結しました。
本件会社分割により当社は持株会社に移行することから、平成30年3月1日(予定)を効力発生日として「フェスタリアホールディングス株式会社」に商号を変更し、引き続き上場会社となる予定です。
1.分割当事会社の概要
(当社については平成29年8月31日現在、承継会社については平成29年10月13日設立時点)
(注)1 当社は、平成30年3月1日付けで、「フェスタリアホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
2 承継会社は、平成30年3月1日付けで、「株式会社サダマツ」に商号変更予定です。
3 承継会社におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。
2.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業
(2)分割する部門の経営成績(平成29年8月31日現在)
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年8月31日現在)
(注) 上記金額は平成29年8月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
3.本件会社分割後の当社及び承継会社の状況
4.会計処理の概要
本件会社分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。なお、本件会社分割により「のれん」は発生いたしません。
5.今後の見通し
本件会社分割において事業を承継する承継会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。本件会社分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は子会社からの配当、経営指導料等となり、費用は持株会社としての機能に係るものが中心となる予定であります。
(単元株式数の変更及び株式併合並びにこれらに伴う定款の一部変更)
当社は、平成29年10月13日開催の取締役会において、単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)に係る定款の一部変更を決議するとともに、平成29年11月29日開催の当社第54回定時株主総会において、株式併合(10株を1株に併合)に係る議案を決議し、同株主総会において承認されました。
1.単元株式数の変更及び株式併合の目的
全国証券取引所は「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、平成30年10月1日までにすべての国内上場会社の普通株式の売買単位(単元株式数)を100株に統一することを目指しております。
この取り組みの趣旨を踏まえ、会社法の定めに従い、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することとし、併せて中長期的な株価変動を勘案しつつ、投資単位を証券取引所が望ましいとする水準(5万円以上50万円未満)に調整することを目的として、10株を1株にする株式併合を実施するものであります。
2.単元株式数の変更の内容
普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
3.株式併合の内容
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)株式併合の効力発生日
平成30年3月1日とします。
(3)併合の方法・割合
平成30年3月1日をもって、同年2月28日の最終の株主名簿に記録された株主様の所有株式について、10株を1株の割合で併合いたします。
(4)併合により減少する株式数
(注) 「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び株式の併合割合に基づき算出した理論値です、
4.株式併合による影響等
株式併合により、発行済株式総数が10分の1に減少することとなりますが、純資産等は変動しないことから、1株当たり純資産額は10倍となり、株式市況変動等の他の要因を除けば、当社株式の資産価値に変動はありません。
5. 併合により減少する株主数
平成29年8月31日現在の株主名簿に基づく株主構成は、次のとおりです。
本株式併合の結果、10株未満の株式を所有されている株主様219名(所有株式数の合計257株)が当社株主としての地位を失うことになります。
6.1株未満の端数が生じる場合の対応
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、すべての端数株式を当社が一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
7.効力発生日における発行可能株式総数
3,012,000株
なお、会社法第182条第2項及び第180条第2項第4号の定めに基づき、株式併合の効力発生日に、当社定款第6条(発行可能株式総数)に定める発行可能株式総数が、現行の30,120,000株から3,012,000株に変更されたものとみなされます。
8.新株予約権の権利行使価額の調整
株式併合に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価額を、平成30年3月1日以降、次のとおり調整いたします。
9.単元株式数の変更及び株式併合に関する日程
上記のとおり、単元株式数の変更及び株式併合の効力発生日は平成30年3月1日を予定しておりますが、株式売買後の振替手続きの関係により、株式会社東京証券取引所における売買単位が1,000株から100株に変更される日は平成30年2月26日となります。
10.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりです。
(第12回新株予約権の発行)
平成29年10月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しました。
1.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
経営改革の一環としての役員報酬体系の見直しに伴い、取締役及び監査役の報酬と当社の業績及び株主利益の連動性を一層高めることを目的として、当社の取締役及び監査役(社外監査役を除く)に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を次の要領により発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称
株式会社サダマツ第12回新株予約権
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式24,000株とする。
ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1,000株とする。なお、付与株式数は、下記(6)に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
(3)新株予約権の総数
24個とする。
上記の総数は割当予定数であり、申込みの数が割当予定数に満たない場合等には、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4)新株予約権の割当てを受ける者及び割当数
① 当社取締役 5名(22個)
② 当社監査役 1名(2個)
(5)新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり 231,510円
(1株当たり 231.51円)
なお、当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、付与対象者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
(6)新株予約権を割り当てる日
平成29年11月8日
(7)新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成29年11月8日
(8)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(9)新株予約権を行使することができる期間
平成29年11月9日から平成59年11月8日まで
(10)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役又は監査役の地位にある場合においても、平成57年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 上記に関わらず、新株予約権者は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、下記(14)に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
(12)新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(13)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(14)組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「(9)新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(9)新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(13)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(12)新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
(15)新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(16)新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを下記(17)に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記(18)に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
(17)新株予約権の行使請求受付場所
当社管理部
(又はその時々における当該業務担当部署)
(18)新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷支店
東京都渋谷区渋谷一丁目二十四番十六号
(又はその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
(持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約及び定款の一部変更(商号及び目的の変更))
当社は、平成29年10月13日開催の取締役会において、当社100%出資の子会社であるサダマツ分割準備会社(平成30年3月1日付で「株式会社サダマツ」に商号変更予定)を平成29年10月13日付で設立し、平成30年3月1日(予定)を効力発生日として、会社分割(吸収分割)を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議し、承継会社との間で吸収分割契約を締結しました。
本件会社分割により当社は持株会社に移行することから、平成30年3月1日(予定)を効力発生日として「フェスタリアホールディングス株式会社」に商号を変更し、引き続き上場会社となる予定です。
1.分割当事会社の概要
(当社については平成29年8月31日現在、承継会社については平成29年10月13日設立時点)
| (1)商号 | 株式会社サダマツ(分割会社) | サダマツ分割準備株式会社(承継会社) | ||
| (2)主な事業内容 | 宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業 | 宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業 | ||
| (3)設立年月日 | 昭和39年3月24日 | 平成29年10月13日 | ||
| (4)本店所在地 | 長崎県大村市本町458番地9 | 東京都目黒区中目黒二丁目6番20号 | ||
| (5)代表者 | 代表取締役社長 貞松 隆弥 | 代表取締役社長 貞松 隆弥 | ||
| (6)資本金の額 | 770,886千円 | 10,000千円 | ||
| (7)発行済株式総数 | 11,620,000株 | 200株 | ||
| (8)純資産額 | 1,508,852千円 | 10,000千円 | ||
| (9)総資産額 | 7,939,174千円 | 10,000千円 | ||
| (10)事業年度の末日 | 8月31日 | 8月31日 | ||
| (11)従業員数 | 384名 | 0名 | ||
| (12)大株主及び持株比率 | 貞松隆弥 | 18.53% | 株式会社サダマツ | 100.00% |
| 貞松豊三 | 12.03% | |||
| 有限会社隆豊 | 4.81% | |||
| DBS BANK LTD.700104 | 3.93% | |||
| 株式会社ツツミ | 3.41% | |||
| 高石正 | 2.71% | |||
| 貞翔持株会 | 2.51% | |||
| 貞松栄子 | 1.78% | |||
| 株式会社十八銀行 | 1.54% | |||
| 株式会社親和銀行 | 1.54% | |||
| (13)主要取引銀行 | みずほ銀行・三菱東京UFJ銀行・三井住友銀行・横浜銀行・埼玉りそな銀行・福岡銀行・あおぞら銀行・千葉銀行・商工組合中央金庫・十八銀行・親和銀行 | ― | ||
| (14)当事会社間の関係等 | 資本関係 | 承継会社の全株式を当社が保有しております。 | ||
| 人的関係 | 承継会社の取締役及び監査役は分割会社の取締役及び監査役の一部が兼任しております。 | |||
| 取引関係 | 承継会社は事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 | |||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。なお、承継会社は本日時点において当社の完全子会社であります。 | |||
| (15)最近3年間の業績 | 決算期 | 平成27年8月期 | 平成28年8月期 | 平成29年8月期 | 平成29年 10月13日設立 |
| 売上高(千円) | 9,184,676 | 9,297,622 | 9,578,658 | ||
| 営業利益(千円) | 126,436 | 216,656 | 311,313 | ||
| 経常利益(千円) | 113,243 | 154,957 | 316,397 | ||
| 親会社株式に 帰属する当期 純利益(千円) | 15,104 | 29,129 | 169,934 | ||
| 1株当たり当期純利益金額(円) | 1.34 | 2.59 | 15.09 | ||
| 1株当たり 配当金額(円) | 2 | 2 | 2 | ||
| 1株当たり 純資産額(円) | 129.14 | 123.08 | 148.64 |
(注)1 当社は、平成30年3月1日付けで、「フェスタリアホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
2 承継会社は、平成30年3月1日付けで、「株式会社サダマツ」に商号変更予定です。
3 承継会社におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。
2.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業
(2)分割する部門の経営成績(平成29年8月31日現在)
| (単位:千円) | |||
| 分割事業部門(a) | 分割事業部門(a) | 分割事業部門(a) | |
| 売上高 | 9,382,699 | 9,382,699 | 100.0% |
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年8月31日現在)
| (単位:千円) | |||
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿残高 | 項目 | 帳簿残高 |
| 流動資産 | 5,254,098 | 流動資産 | 4,689,013 |
| 固定資産 | 955,431 | 固定資産 | 1,371,216 |
| 合計 | 6,209,529 | 合計 | 6,060,230 |
(注) 上記金額は平成29年8月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
3.本件会社分割後の当社及び承継会社の状況
| 分割会社 | 承継会社 | |
| (1)商号 | フェスタリアホールディングス株式会社(平成30年3月1日付けで「株式会社サダマツ」より商号変更予定) | 株式会社サダマツ(平成30年3月1日付けで「サダマツ分割準備株式会社」より商号変更予定) |
| (2)主な事業内容 | 事業子会社の支配・管理のほか、経営に関する助言・指導 | 宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー、時計)事業 |
| (3)設立年月日 | 昭和39年3月24日 | 平成29年10月13日 |
| (4)本店所在地 | 東京都目黒区中目黒二丁目6番20号 | 東京都目黒区中目黒二丁目6番20号 |
| (5)代表者 | 代表取締役社長 貞松 隆弥 | 代表取締役社長 貞松 隆弥 |
| (6)資本金の額 | 770,886千円 | 10,000千円 |
| (7)事業年度の末日 | 8月31日 | 8月31日 |
4.会計処理の概要
本件会社分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。なお、本件会社分割により「のれん」は発生いたしません。
5.今後の見通し
本件会社分割において事業を承継する承継会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。本件会社分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は子会社からの配当、経営指導料等となり、費用は持株会社としての機能に係るものが中心となる予定であります。
(単元株式数の変更及び株式併合並びにこれらに伴う定款の一部変更)
当社は、平成29年10月13日開催の取締役会において、単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)に係る定款の一部変更を決議するとともに、平成29年11月29日開催の当社第54回定時株主総会において、株式併合(10株を1株に併合)に係る議案を決議し、同株主総会において承認されました。
1.単元株式数の変更及び株式併合の目的
全国証券取引所は「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、平成30年10月1日までにすべての国内上場会社の普通株式の売買単位(単元株式数)を100株に統一することを目指しております。
この取り組みの趣旨を踏まえ、会社法の定めに従い、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することとし、併せて中長期的な株価変動を勘案しつつ、投資単位を証券取引所が望ましいとする水準(5万円以上50万円未満)に調整することを目的として、10株を1株にする株式併合を実施するものであります。
2.単元株式数の変更の内容
普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
3.株式併合の内容
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)株式併合の効力発生日
平成30年3月1日とします。
(3)併合の方法・割合
平成30年3月1日をもって、同年2月28日の最終の株主名簿に記録された株主様の所有株式について、10株を1株の割合で併合いたします。
(4)併合により減少する株式数
| 併合前の発行済株式総数(平成29年8月31日現在) | 11,620,000株 |
| 併合により減少する株式数 | 10,458,000株 |
| 併合後の発行済株式総数 | 1,162,000株 |
(注) 「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び株式の併合割合に基づき算出した理論値です、
4.株式併合による影響等
株式併合により、発行済株式総数が10分の1に減少することとなりますが、純資産等は変動しないことから、1株当たり純資産額は10倍となり、株式市況変動等の他の要因を除けば、当社株式の資産価値に変動はありません。
5. 併合により減少する株主数
平成29年8月31日現在の株主名簿に基づく株主構成は、次のとおりです。
| 保有株式数 | 株主数 | (割合) | 所有株式数 | (割合) |
| 総株主 | 2,966名 | (100.0%) | 11,620,000株 | (100.0%) |
| 10株未満 | 219名 | (7.4%) | 257株 | (0.0%) |
| 10株以上 | 2,747名 | (92.6%) | 11,619,743株 | (100.0%) |
本株式併合の結果、10株未満の株式を所有されている株主様219名(所有株式数の合計257株)が当社株主としての地位を失うことになります。
6.1株未満の端数が生じる場合の対応
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、すべての端数株式を当社が一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
7.効力発生日における発行可能株式総数
3,012,000株
なお、会社法第182条第2項及び第180条第2項第4号の定めに基づき、株式併合の効力発生日に、当社定款第6条(発行可能株式総数)に定める発行可能株式総数が、現行の30,120,000株から3,012,000株に変更されたものとみなされます。
8.新株予約権の権利行使価額の調整
株式併合に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価額を、平成30年3月1日以降、次のとおり調整いたします。
| 発行決議日 | 調整前権利行使価額 | 調整後権利行使価額 |
| 第10回新株予約権 平成28年12月7日取締役会決議 | 92円 | 920円 |
| 第11回新株予約権 平成29年5月23日取締役会決議 | 235円 | 2,350円 |
9.単元株式数の変更及び株式併合に関する日程
| 取締役決議日 | 平成29年10月13日 |
| 定時株主総会開催日 | 平成29年11月29日 |
| 単元株式数の変更及び株式併合の効力発生日 | 平成30年3月1日(予定) |
上記のとおり、単元株式数の変更及び株式併合の効力発生日は平成30年3月1日を予定しておりますが、株式売買後の振替手続きの関係により、株式会社東京証券取引所における売買単位が1,000株から100株に変更される日は平成30年2月26日となります。
10.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 平成27年9月1日 至 平成28年8月31日) | 当連結会計年度 (自 平成28年9月1日 至 平成29年8月31日) | |
| 1株当たり純資産額 | 1,230.82円 | 1,423.54円 |
| 1株当たり当期純利益金額 | 25.89円 | 150.94円 |
(第12回新株予約権の発行)
平成29年10月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しました。
1.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
経営改革の一環としての役員報酬体系の見直しに伴い、取締役及び監査役の報酬と当社の業績及び株主利益の連動性を一層高めることを目的として、当社の取締役及び監査役(社外監査役を除く)に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を次の要領により発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称
株式会社サダマツ第12回新株予約権
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式24,000株とする。
ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1,000株とする。なお、付与株式数は、下記(6)に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
(3)新株予約権の総数
24個とする。
上記の総数は割当予定数であり、申込みの数が割当予定数に満たない場合等には、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4)新株予約権の割当てを受ける者及び割当数
① 当社取締役 5名(22個)
② 当社監査役 1名(2個)
(5)新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり 231,510円
(1株当たり 231.51円)
なお、当該払込金額については、会社法第246条第2項の規定に基づき、金銭の払込みに代えて、付与対象者が当社に対して有する報酬債権と相殺するものとする。
(6)新株予約権を割り当てる日
平成29年11月8日
(7)新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
平成29年11月8日
(8)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(9)新株予約権を行使することができる期間
平成29年11月9日から平成59年11月8日まで
(10)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役又は監査役の地位にある場合においても、平成57年10月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 上記に関わらず、新株予約権者は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、下記(14)に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。
④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
(12)新株予約権の取得の事由及び条件
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(13)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(14)組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「(9)新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(9)新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(13)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(12)新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
(15)新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(16)新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを下記(17)に定める行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記(18)に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
(17)新株予約権の行使請求受付場所
当社管理部
(又はその時々における当該業務担当部署)
(18)新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷支店
東京都渋谷区渋谷一丁目二十四番十六号
(又はその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
