有価証券報告書-第36期(2023/04/01-2024/03/31)
(重要な後発事象)
(自己株式の消却)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、下記の通り、自己株式を消却することを決議し、同5月31日において、当該自己株式の消却を実施いたしました。
1. 自己株式の消却を行う理由
株主還元施策の一環として、発行済株式総数の減少を通じて資本効率並びに株式価値の一層の向上を図るため。
2. 消却の内容
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項について決議し、同5月15日に3,500,000株の自己株式取得を行っております。具体的な取得方法について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付けの委託を行う方法によるものとし、また、その一部についてファシリティ型自己株式取得(ASR)による方法で行うことを決定しております。
また、今般の自己株式の取得の一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)による方法で行うことに伴い、当社は、同日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)を割当予定先とした第三者割当による第4回新株予約権(以下「出資金額固定型新株予約権」という。)及び第5回新株予約権(以下「交付株式数固定型新株予約権」といい、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」という。)の発行について決議しております。
1. 自己株式の取得を行う理由
当社は、企業価値の向上を経営の重要課題と位置づけております。その達成に向けて、市場環境の急激な変化に対応するために中長期的な視点での財政基盤の安定化を図り、収益拡大に向けた投資資金を適切に確保しながら、一方で株主の皆様に対しても利益に応じた適正な配当を行うことを基本方針としています。
今般、当社の財務状況、今後の事業計画、市場環境等を勘案の上、相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能なファシリティ型自己株式取得による方法を採用することで、株主還元に対するコミットメントをより一層確固たるものとし、ひいては企業価値向上のサイクルに資すると判断し、資本効率の向上及び株主還元の充実を目的に自己株式取得の実施を決議いたしました。
また、ファシリティ型自己株式取得(ASR)とは別に、当社の大株主である山本英俊より保有する当社株式の一部について売却する意向がある旨の連絡を受けていること等も踏まえて、取得予定株式数(上限)(以下に定義します。)を決定しております。
2. 自己株式の取得に関する決議内容(2024年5月14日取締役会決議)
3. 自己株式の取得結果
4. 取得の方法(本自己株式取得(ToSTNeT-3)及び本自己株式取得(ASR))
2024年5月14日の終値(最終特別気配を含みます。)で、2024年5月15日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付けの委託を行い、3,500,000株(上限)の自己株式の取得(以下「本自己株式取得(ToSTNeT-3)」といい、かかる取得株式数の上限を「取得予定株式数(上限)」という。)を行います。なお、当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。
また、本自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、その取得予定株式数(上限)3,500,000株のうち1,000,000株についてSMBC日興証券より売付注文がなされる予定であります(かかるSMBC日興証券からの売付注文予定の株式数を「取得予定株式数(ASR)」といい、同社からの自己株式取得を「本自己株式取得(ASR)」という。)が、SMBC日興証券からの取得分についての当社の実質的な取得価額が、本自己株式取得(ASR)後の一定期間(2024年5月16日から出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の権利行使日の前取引日まで)の当社の各四半期会計期間の最終取引日(「取引日」とは東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日を除いた各取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の単純算術平均値に98.1%を乗じた価格(以下「平均VWAP」という。)と等しくなるよう、当社とSMBC日興証券との間で出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を用いた調整取引(以下「本調整取引」という。)が行われる予定です。本調整取引の結果、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。
5. ファシリティ型自己株式取得(ASR)について
今般、当社は自己株式の取得を実施するにあたり、SMBC日興証券より提案のあったファシリティ型自己株式取得(ASR)(本自己株式取得(ASR)及び本調整取引の一連の取引を通じた自己株式の取得をあわせて、以下「本スキーム」と総称する。)の方法により行うことが、以下に記載の理由により、株主還元策として上記のような相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断し、本自己株式取得(ToSTNeT-3)のうち、その一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)で行うことといたしました。
市場買付による自己株式の取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用等、様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している規模の自己株式の取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式の取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。また、ToSTNeT-3において買付けの委託を行う場合には、上記の手法と異なり、取引自体は1日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、当社が企図していた規模の自己株式の取得ができない可能性があります。
この点、本スキームを採用することで、後述の通り、新株予約権の発行に係る手続きを要するものの、当社が企図する規模の自己株式取得取引を1日で完了させることができ、一般の株主の皆様による売付注文が少ない場合であっても、SMBC日興証券が自己の計算に基づき、取得予定株式数(ASR)の総数について売付注文を行う予定であることから、当社は取得予定株式数(ASR)の総数について高い確度で自己株式の取得を行うことが可能になります。なお、現時点でSMBC日興証券の売付注文は確定しておりませんが、SMBC日興証券からは、当社大株主である有限会社ミントからの借株により取得予定株式数(ASR)の総数について売付注文を行うことが可能であると見込んでいる旨の確認を得ております。また、本自己株式取得(ASR)後に行われる、SMBC日興証券による本市場買付取引(以下に定義する。)により、当社株式の需給の向上も期待できるものと考えております。
<本スキーム(ファシリティ型自己株式取得(ASR))の概要>本スキームの概要は以下の通りです。
・当社は、2024年5月15日にToSTNeT-3による買付けにより、取得予定株式数(上限)(3,500,000株)の本自己株式取得(ToSTNeT-3)を行います。その際、SMBC日興証券は当社大株主である有限会社ミントから借株をした上で本自己株式取得(ToSTNeT-3)に応じる形で、上記3,500,000株のうちの1,000,000株に相当する取得予定株式数(ASR)と同数の売付注文を行う予定です。また当社株主である山本英俊より、保有する当社株式の一部(2,500,000株)をもって売付注文を行う意向を有している旨の連絡を受けております。従いまして、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に際して一般の株主の皆様が売付注文をしない場合であっても、当社は本自己株式取得(ToSTNeT-3)において取得予定株式数(ASR)分の自己株式は取得することができる見込みです。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるSMBC日興証券の自己の計算に基づく売付注文より優先されますので、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を上回った場合には、SMBC日興証券による売付注文に対する約定は、その超過分を除いた株式数についてのみなされます。そのため、一般の株主の皆様から取得予定株式数(上限)に達する数の売付注文があった場合には、SMBC日興証券からの売付けによる本自己株式取得(ASR)は行われないこととなり、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権はいずれも行使されません。
・SMBC日興証券は、本自己株式取得(ASR)後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式取得(ASR)において実際に当社に対して売却した数量の当社株式(以下、かかる株式の数量を「売却株式数(日興)」という。)の返却を目的として、SMBC日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定です(以下、かかる取引を「本市場買付取引」という。)。
・本スキームにおいては、当社が本自己株式取得(ASR)を通じてSMBC日興証券から取得した株式に関して、当社の実質的な取得単価が平均VWAPと等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、本調整取引のためにSMBC日興証券に対して出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を割り当てます。SMBC日興証券が、平均VWAPの推移の状況に応じて、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかを行使することにより、本調整取引が行われます。本調整取引の内容は、具体的には以下の通りです。
① 本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合(出資金額固定 型新株予約権の権利行使による本調整取引)
- この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(以下「受領金額(日興)」という。)を全額使っても、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買い付けることができません(かかる仮定の下で買い付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は1円であり、その行使によりSMBC日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。
出資金額固定型新株予約権の交付株式数 = 売却株式数(日興)-取得可能株式数(平均VWAP)
(取得可能株式数(平均VWAP) = 受領金額(日興)÷平均VWAP)
- 上記の出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本スキームにおいて当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社がToSTNeT-3取引により買い付けた株式数から、出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。
- 本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が取得予定株式数(ASR)における取得予定金額を使用して平均VWAPで株式を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使時における出資金額(1円)は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、出資金額固定型新株予約権の交付株式数の上限は減少します。
- なお、この場合、交付株式数固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。
② 本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合(交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
- この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(受領金額(日興))を全額使用することなく、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けることができます(かかる仮定の下でSMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付される金銭(行使価額)は、以下の算式によって算定されます。
交付株式数固定型新株予約権の行使価額 = 受領金額(日興)-買付必要金額(平均VWAP)
(買付必要金額(平均VWAP) = 売却株式数(日興)×平均VWAP)
- 上記の交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本スキームにおいて当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社がToSTNeT-3取引により支払った取得価額の総額から、交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。
- 本自己株式取得(ASR)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が平均VWAPで取得予定株式数(ASR)1,000,000株を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、上記交付株式数固定型新株予約権の権利行使時に交付される100株は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、交付株式数固定型新株予約権の行使価額の上限は減少します。
- なお、この場合、出資金額固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。
上記の出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかの行使は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使可能期間である2024年8月1日から2024年9月24日までの間に行われる予定です。最終的な本調整取引の結果については、別途開示をする予定ですが、その結果次第では、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。なお、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価と同額であった場合は、SMBC日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとなります。
6. 第三者割当による本新株予約権の発行
<第4回新株予約権(出資金額固定型新株予約権)>
<第5回新株予約権(交付株式数固定型新株予約権)>
<本ファシリティ契約について>本ファシリティ契約において、SMBC日興証券は、後述の通り、両方の本新株予約権を行使しない一定の場合を除き、権利行使可能期間内に出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することが義務付けられております。具体的には、SMBC日興証券は、本市場買付取引が完了した後、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、上述の通り本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPを比較した上で、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することとされております(ただし、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と同額であった場合は、SMBC日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとされており、かかる放棄が行われた場合には、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使は行われません。)。また、SMBC日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使した場合には、もう一方を行使することはできず、放棄することとされています。なお、SMBC日興証券による本市場買付取引については、実施するか否か、買付けの時期・価格を含め、SMBC日興証券の裁量により行われます。
(自己株式の消却)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、下記の通り、自己株式を消却することを決議し、同5月31日において、当該自己株式の消却を実施いたしました。
1. 自己株式の消却を行う理由
株主還元施策の一環として、発行済株式総数の減少を通じて資本効率並びに株式価値の一層の向上を図るため。
2. 消却の内容
| (1) | 消却する株式の種類 | 当社普通株式 |
| (2) | 消却する株式の数 | 3,970,850株 (消却前の発行済株式総数に対する割合5.72%) |
| (3) | 消却実施日 | 2024年5月31日 |
| (4) | 消却後の発行済株式総数 | 65,429,150株 |
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項について決議し、同5月15日に3,500,000株の自己株式取得を行っております。具体的な取得方法について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付けの委託を行う方法によるものとし、また、その一部についてファシリティ型自己株式取得(ASR)による方法で行うことを決定しております。
また、今般の自己株式の取得の一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)による方法で行うことに伴い、当社は、同日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)を割当予定先とした第三者割当による第4回新株予約権(以下「出資金額固定型新株予約権」という。)及び第5回新株予約権(以下「交付株式数固定型新株予約権」といい、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」という。)の発行について決議しております。
1. 自己株式の取得を行う理由
当社は、企業価値の向上を経営の重要課題と位置づけております。その達成に向けて、市場環境の急激な変化に対応するために中長期的な視点での財政基盤の安定化を図り、収益拡大に向けた投資資金を適切に確保しながら、一方で株主の皆様に対しても利益に応じた適正な配当を行うことを基本方針としています。
今般、当社の財務状況、今後の事業計画、市場環境等を勘案の上、相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能なファシリティ型自己株式取得による方法を採用することで、株主還元に対するコミットメントをより一層確固たるものとし、ひいては企業価値向上のサイクルに資すると判断し、資本効率の向上及び株主還元の充実を目的に自己株式取得の実施を決議いたしました。
また、ファシリティ型自己株式取得(ASR)とは別に、当社の大株主である山本英俊より保有する当社株式の一部について売却する意向がある旨の連絡を受けていること等も踏まえて、取得予定株式数(上限)(以下に定義します。)を決定しております。
2. 自己株式の取得に関する決議内容(2024年5月14日取締役会決議)
| (1) | 取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
| (2) | 取得し得る株式の総数 | 3,500,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合5.35%) |
| (3) | 株式の取得価額の総額 | 6,500,000,000円(上限) |
| (4) | 取得期間 | 2024年5月15日 |
| (5) | 取得方法 | 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け |
3. 自己株式の取得結果
| (1) | 取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
| (2) | 取得した株式の総数 | 3,500,000株 (発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合5.35%) |
| (3) | 株式の取得価額の総額 | 6,310,500,000円 |
| (4) | 取得期間 | 2024年5月15日 |
| (5) | 取得方法 | 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け |
4. 取得の方法(本自己株式取得(ToSTNeT-3)及び本自己株式取得(ASR))
2024年5月14日の終値(最終特別気配を含みます。)で、2024年5月15日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付けの委託を行い、3,500,000株(上限)の自己株式の取得(以下「本自己株式取得(ToSTNeT-3)」といい、かかる取得株式数の上限を「取得予定株式数(上限)」という。)を行います。なお、当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。
また、本自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、その取得予定株式数(上限)3,500,000株のうち1,000,000株についてSMBC日興証券より売付注文がなされる予定であります(かかるSMBC日興証券からの売付注文予定の株式数を「取得予定株式数(ASR)」といい、同社からの自己株式取得を「本自己株式取得(ASR)」という。)が、SMBC日興証券からの取得分についての当社の実質的な取得価額が、本自己株式取得(ASR)後の一定期間(2024年5月16日から出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の権利行使日の前取引日まで)の当社の各四半期会計期間の最終取引日(「取引日」とは東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。)から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日を除いた各取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の単純算術平均値に98.1%を乗じた価格(以下「平均VWAP」という。)と等しくなるよう、当社とSMBC日興証券との間で出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を用いた調整取引(以下「本調整取引」という。)が行われる予定です。本調整取引の結果、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。
5. ファシリティ型自己株式取得(ASR)について
今般、当社は自己株式の取得を実施するにあたり、SMBC日興証券より提案のあったファシリティ型自己株式取得(ASR)(本自己株式取得(ASR)及び本調整取引の一連の取引を通じた自己株式の取得をあわせて、以下「本スキーム」と総称する。)の方法により行うことが、以下に記載の理由により、株主還元策として上記のような相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断し、本自己株式取得(ToSTNeT-3)のうち、その一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)で行うことといたしました。
市場買付による自己株式の取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用等、様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している規模の自己株式の取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式の取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。また、ToSTNeT-3において買付けの委託を行う場合には、上記の手法と異なり、取引自体は1日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、当社が企図していた規模の自己株式の取得ができない可能性があります。
この点、本スキームを採用することで、後述の通り、新株予約権の発行に係る手続きを要するものの、当社が企図する規模の自己株式取得取引を1日で完了させることができ、一般の株主の皆様による売付注文が少ない場合であっても、SMBC日興証券が自己の計算に基づき、取得予定株式数(ASR)の総数について売付注文を行う予定であることから、当社は取得予定株式数(ASR)の総数について高い確度で自己株式の取得を行うことが可能になります。なお、現時点でSMBC日興証券の売付注文は確定しておりませんが、SMBC日興証券からは、当社大株主である有限会社ミントからの借株により取得予定株式数(ASR)の総数について売付注文を行うことが可能であると見込んでいる旨の確認を得ております。また、本自己株式取得(ASR)後に行われる、SMBC日興証券による本市場買付取引(以下に定義する。)により、当社株式の需給の向上も期待できるものと考えております。
<本スキーム(ファシリティ型自己株式取得(ASR))の概要>本スキームの概要は以下の通りです。
・当社は、2024年5月15日にToSTNeT-3による買付けにより、取得予定株式数(上限)(3,500,000株)の本自己株式取得(ToSTNeT-3)を行います。その際、SMBC日興証券は当社大株主である有限会社ミントから借株をした上で本自己株式取得(ToSTNeT-3)に応じる形で、上記3,500,000株のうちの1,000,000株に相当する取得予定株式数(ASR)と同数の売付注文を行う予定です。また当社株主である山本英俊より、保有する当社株式の一部(2,500,000株)をもって売付注文を行う意向を有している旨の連絡を受けております。従いまして、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に際して一般の株主の皆様が売付注文をしない場合であっても、当社は本自己株式取得(ToSTNeT-3)において取得予定株式数(ASR)分の自己株式は取得することができる見込みです。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるSMBC日興証券の自己の計算に基づく売付注文より優先されますので、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を上回った場合には、SMBC日興証券による売付注文に対する約定は、その超過分を除いた株式数についてのみなされます。そのため、一般の株主の皆様から取得予定株式数(上限)に達する数の売付注文があった場合には、SMBC日興証券からの売付けによる本自己株式取得(ASR)は行われないこととなり、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権はいずれも行使されません。
・SMBC日興証券は、本自己株式取得(ASR)後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式取得(ASR)において実際に当社に対して売却した数量の当社株式(以下、かかる株式の数量を「売却株式数(日興)」という。)の返却を目的として、SMBC日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定です(以下、かかる取引を「本市場買付取引」という。)。
・本スキームにおいては、当社が本自己株式取得(ASR)を通じてSMBC日興証券から取得した株式に関して、当社の実質的な取得単価が平均VWAPと等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、本調整取引のためにSMBC日興証券に対して出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を割り当てます。SMBC日興証券が、平均VWAPの推移の状況に応じて、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかを行使することにより、本調整取引が行われます。本調整取引の内容は、具体的には以下の通りです。
① 本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合(出資金額固定 型新株予約権の権利行使による本調整取引)
- この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(以下「受領金額(日興)」という。)を全額使っても、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買い付けることができません(かかる仮定の下で買い付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は1円であり、その行使によりSMBC日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。
出資金額固定型新株予約権の交付株式数 = 売却株式数(日興)-取得可能株式数(平均VWAP)
(取得可能株式数(平均VWAP) = 受領金額(日興)÷平均VWAP)
- 上記の出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本スキームにおいて当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社がToSTNeT-3取引により買い付けた株式数から、出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。
- 本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が取得予定株式数(ASR)における取得予定金額を使用して平均VWAPで株式を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使時における出資金額(1円)は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、出資金額固定型新株予約権の交付株式数の上限は減少します。
- なお、この場合、交付株式数固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。
② 本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合(交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
- この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(受領金額(日興))を全額使用することなく、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けることができます(かかる仮定の下でSMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付される金銭(行使価額)は、以下の算式によって算定されます。
交付株式数固定型新株予約権の行使価額 = 受領金額(日興)-買付必要金額(平均VWAP)
(買付必要金額(平均VWAP) = 売却株式数(日興)×平均VWAP)
- 上記の交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本スキームにおいて当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社がToSTNeT-3取引により支払った取得価額の総額から、交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。
- 本自己株式取得(ASR)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が平均VWAPで取得予定株式数(ASR)1,000,000株を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、上記交付株式数固定型新株予約権の権利行使時に交付される100株は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、交付株式数固定型新株予約権の行使価額の上限は減少します。
- なお、この場合、出資金額固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。
上記の出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかの行使は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使可能期間である2024年8月1日から2024年9月24日までの間に行われる予定です。最終的な本調整取引の結果については、別途開示をする予定ですが、その結果次第では、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。なお、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価と同額であった場合は、SMBC日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとなります。
6. 第三者割当による本新株予約権の発行
<第4回新株予約権(出資金額固定型新株予約権)>
| (1) | 割当日 | 2024年5月30日 | |||
| (2) | 新株予約権の総数 | 1個 | |||
| (3) | 発行価額 | 0円 | |||
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 実際の交付株式数については、出資金額固定型新株予約権の権利行使時に下記(7)に記載の方法により算出されます。 | |||
| (5) | 調達資金の額 | 0円 ※ 出資金額固定型新株予約権の発行価額及び出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は1円ですが、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を控除し、0円となります。 | |||
| (6) | 行使価額 | 1円 | |||
| (7) | 行使時の交付株式数 の算定方法 | 出資金額固定型新株予約権の行使時の実際の交付株式数は、出資金額固定型新株予約権の権利行使日に、以下の算式に基づき算出されます。 交付株式数 = ①売却株式数(日興)-②取得可能株式数(平均VWAP) ①「売却株式数(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式数です。 ②「取得可能株式数(平均VWAP)」は、以下の計算式に従って算出される株式数(計算の結果生じる100株未満の端数は切り上げます。)となります。
(ア)「受領金額(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合計額です。 (イ)「平均VWAP」は、2024年5月16日(同日を含みます。)から出資金額固定型新株予約権の権利行使日の直前取引日(同日を含みます。)までの期間(以下、本欄において「平均VWAP算定期間」という。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日のVWAPの単純算術平均値に98.1%を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入します。)となります。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含めません。 | |||
| (8) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | SMBC日興証券に対する第三者割当方式 | |||
| (9) | その他 | 出資金額固定型新株予約権の権利行使可能期間は2024年8月1日から2024年9月24日までの期間となります。 なお、当社は本日付でSMBC日興証券との間でファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結しており、本ファシリティ契約には、SMBC日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使する旨の判断を行う場合には、もう一方を行使することはできず、放棄する旨が規定されています。また、当社はSMBC日興証券との間で、本新株予約権に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結する予定であり、本新株予約権買取契約には、SMBC日興証券は当社の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨、いかなる場合も出資金額固定型新株予約権と交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することができない旨等が規定される予定です。 |
<第5回新株予約権(交付株式数固定型新株予約権)>
| (1) | 割当日 | 2024年5月30日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 1個 |
| (3) | 発行価額 | 0円 |
| (4) | 当該発行による 潜在株式数 | 100株 |
| (5) | 調達資金の額 | 実際の調達資金の額は、後記(6)記載の方法により算出される行使価額に基づき減少します。 |
| (6) | 行使価額 の算定方法 | 交付株式数固定型新株予約権の行使時の実際の行使価額は、交付株式数固定型新株予約権の権利行使日に、以下の算式(計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げることとし、計算結果が1円を下回る場合には1円とします。)に基づき算出されます。 行使価額 = ①受領金額(日興)-②買付必要金額(平均VWAP) ①「受領金額(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合計額です。 ②「買付必要金額(平均VWAP)」は、以下の計算式に従って算出される金額となります。 買付必要金額(平均VWAP) =(ア)売却株式数(日興)×(イ)平均VWAP (ア)「売却株式数(日興)」は、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式数です。 (イ)「平均VWAP」は、2024年5月16日(同日を含みます。)から交付株式数固定型新株予約権の権利行使日の直前取引日(同日を含みます。)までの期間(以下、本欄において「平均VWAP算定期間」という。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日のVWAPの単純算術平均値に98.1%を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入します。)となります。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含めません。) |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | SMBC日興証券に対する第三者割当方式 |
| (8) | その他 | 交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間は2024年8月1日から2024年9月24日までの期間となります。 その他、本ファシリティ契約及び本新株予約権買取契約の締結については上記「<第4回新株予約権(出資金額固定型新株予約権)>(9)その他」をご参照ください。 |
<本ファシリティ契約について>本ファシリティ契約において、SMBC日興証券は、後述の通り、両方の本新株予約権を行使しない一定の場合を除き、権利行使可能期間内に出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することが義務付けられております。具体的には、SMBC日興証券は、本市場買付取引が完了した後、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、上述の通り本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPを比較した上で、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することとされております(ただし、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と同額であった場合は、SMBC日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとされており、かかる放棄が行われた場合には、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使は行われません。)。また、SMBC日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使した場合には、もう一方を行使することはできず、放棄することとされています。なお、SMBC日興証券による本市場買付取引については、実施するか否か、買付けの時期・価格を含め、SMBC日興証券の裁量により行われます。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
