有価証券報告書-第34期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行のための会社分割)
当社は、2022年3月22日付「持株会社体制への移行検討開始のお知らせ」において、2022年10月3日を目途に持株会社体制へ移行する旨公表しています。
当社は、2022年5月18日開催の取締役会において、2022年10月3日をもって持株会社体制へ移行するべく、新設分割方式による会社分割(以下「本件分割」といいます。)を実施すること、および定款を一部変更することを決議いたしました。
なお、本件分割による持株会社体制への移行および定款の一部変更につきましては、2022年6月22日開催の当社定時株主総会で関連する議案が承認されています。
また、本件分割は、当社単独の新設分割であるため、開示事項および内容を一部省略して開示しています。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、創業以来『すべての人に最高の余暇を』という企業理念のもと、コンテンツビジネスを成長戦略の柱に据えた経営方針を掲げてまいりました。2010年には「ウルトラマン」を始め多数のIPを保有する株式会社円谷プロダクション、ならびに国内最大規模のCG・VFX映像事業を手掛ける株式会社デジタル・フロンティアを子会社化し、グローバルに通用するIPの創造と育成、デジタルビジネスへの事業投資を戦略的に進めてまいりました。
株式会社円谷プロダクションが展開する「ウルトラマン」IPは、国内における伸びはもとより、アジア地域においてロイヤリティ収入が昨年対比で約3倍になるなど大きく伸長しています。北米市場で日本IPのマーチャンダイジングが好調に推移していることを受けて、「ウルトラマン」IPを今後はワールドワイドで積極的に展開してまいります。
さらに、デジタル技術の進展により、メタバースなどの仮想空間やNFTを活用したビジネスが今後主流になっていくと想定される中、有力IPホルダーであり、デジタル映像制作ノウハウを有している当社グループは、「IP×デジタル」ビジネスを成長戦略の柱に据えて、積極的かつ革新的にビジネスを進化させていくために、持株会社体制に移行することといたします。
今後IPの価値が一層高まる事業環境の訪れが想定される中、当社が担う遊技機事業を会社分割により持株会社の子会社とし、「IP×デジタル」ビジネス企業群と並列の組織体制にいたします。持株会社は、主に以下の役割を担ってまいります。
①戦略的な投資、事業提携グローバルに通用するIPの創造・育成や、デジタルビジネスなどへの事業投資を戦略的に進めてまいります。また相乗効果を望める企業等との、事業提携や資本提携の推進を、持株会社が担ってまいります。
②グループ企業価値の最大化持株会社では、積極的かつ革新的な経営戦略を立案・推進し、その戦略のもと各事業会社を支援しグループシナジーの創出・拡大を促します。これらを通じてグループ企業価値の最大化を図ってまいります。
2.持株会社体制への移行方法
(1)本件分割の日程
2022年5月18日 新設分割計画書の承認取締役会2022年6月22日 新設分割計画書の承認株主総会 2022年10月3日(予定) 持株会社体制への移行(新設分割の効力発生日)
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「フィールズ株式会社」を承継会社とする新設分割を実施します。なお、当社は、2022年10月3日(予定)をもって持株会社に移行し、商号を「円谷フィールズホールディングス株式会社」に変更する予定です。
(3)株式の割当て
本件分割に際して新設会社「フィールズ株式会社」が発行する普通株式1,000株をすべて分割会社である当社に割当てます。
(4)当社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本件分割により増加する当社の資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
本件分割により、新設会社は、新設分割計画書の定めに従って、当社が分割事業に関して有する本件分割の効力発生日時点の資産、負債、雇用契約その他の権利義務を承継いたします。なお、当社から新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を引受けるものとします。
(7)債務の履行の見込
当社および新設会社は、本件分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足りる資産を有しており、当社および新設会社の負担すべき債務の履行の見込について、特段の問題はないものと判断しています。
3.分割当事会社の概要
※分割会社の最近3年間の財政状態および経営成績(連結)
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業部門の事業内容
遊技機の企画開発および販売事業(付帯する事業を含む)
(2)分割する事業部門の2022年3月期における経営成績
(単位:百万円)
(3)分割する資産、負債の項目および金額(2022年3月31日現在)
分割する事業部門に属する資産、負債を新設分割会社に承継いたします。なお、金額については、現時点では確定できておりません。確定次第お知らせいたします。
5.会社分割後の状況
6.今後の見通し
本件分割により事業を承継する新設会社は、当社の100%子会社であるため、連結業績に直接的な影響はありません。
(持株会社体制への移行のための会社分割)
当社は、2022年3月22日付「持株会社体制への移行検討開始のお知らせ」において、2022年10月3日を目途に持株会社体制へ移行する旨公表しています。
当社は、2022年5月18日開催の取締役会において、2022年10月3日をもって持株会社体制へ移行するべく、新設分割方式による会社分割(以下「本件分割」といいます。)を実施すること、および定款を一部変更することを決議いたしました。
なお、本件分割による持株会社体制への移行および定款の一部変更につきましては、2022年6月22日開催の当社定時株主総会で関連する議案が承認されています。
また、本件分割は、当社単独の新設分割であるため、開示事項および内容を一部省略して開示しています。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、創業以来『すべての人に最高の余暇を』という企業理念のもと、コンテンツビジネスを成長戦略の柱に据えた経営方針を掲げてまいりました。2010年には「ウルトラマン」を始め多数のIPを保有する株式会社円谷プロダクション、ならびに国内最大規模のCG・VFX映像事業を手掛ける株式会社デジタル・フロンティアを子会社化し、グローバルに通用するIPの創造と育成、デジタルビジネスへの事業投資を戦略的に進めてまいりました。
株式会社円谷プロダクションが展開する「ウルトラマン」IPは、国内における伸びはもとより、アジア地域においてロイヤリティ収入が昨年対比で約3倍になるなど大きく伸長しています。北米市場で日本IPのマーチャンダイジングが好調に推移していることを受けて、「ウルトラマン」IPを今後はワールドワイドで積極的に展開してまいります。
さらに、デジタル技術の進展により、メタバースなどの仮想空間やNFTを活用したビジネスが今後主流になっていくと想定される中、有力IPホルダーであり、デジタル映像制作ノウハウを有している当社グループは、「IP×デジタル」ビジネスを成長戦略の柱に据えて、積極的かつ革新的にビジネスを進化させていくために、持株会社体制に移行することといたします。
今後IPの価値が一層高まる事業環境の訪れが想定される中、当社が担う遊技機事業を会社分割により持株会社の子会社とし、「IP×デジタル」ビジネス企業群と並列の組織体制にいたします。持株会社は、主に以下の役割を担ってまいります。
①戦略的な投資、事業提携グローバルに通用するIPの創造・育成や、デジタルビジネスなどへの事業投資を戦略的に進めてまいります。また相乗効果を望める企業等との、事業提携や資本提携の推進を、持株会社が担ってまいります。
②グループ企業価値の最大化持株会社では、積極的かつ革新的な経営戦略を立案・推進し、その戦略のもと各事業会社を支援しグループシナジーの創出・拡大を促します。これらを通じてグループ企業価値の最大化を図ってまいります。
2.持株会社体制への移行方法
(1)本件分割の日程
2022年5月18日 新設分割計画書の承認取締役会2022年6月22日 新設分割計画書の承認株主総会 2022年10月3日(予定) 持株会社体制への移行(新設分割の効力発生日)
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「フィールズ株式会社」を承継会社とする新設分割を実施します。なお、当社は、2022年10月3日(予定)をもって持株会社に移行し、商号を「円谷フィールズホールディングス株式会社」に変更する予定です。
(3)株式の割当て
本件分割に際して新設会社「フィールズ株式会社」が発行する普通株式1,000株をすべて分割会社である当社に割当てます。
(4)当社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本件分割により増加する当社の資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
本件分割により、新設会社は、新設分割計画書の定めに従って、当社が分割事業に関して有する本件分割の効力発生日時点の資産、負債、雇用契約その他の権利義務を承継いたします。なお、当社から新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を引受けるものとします。
(7)債務の履行の見込
当社および新設会社は、本件分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足りる資産を有しており、当社および新設会社の負担すべき債務の履行の見込について、特段の問題はないものと判断しています。
3.分割当事会社の概要
| 分割会社 (2022年3月31日時点) | 新設会社 (2022年10月3日設立予定) | |||
| (1) 商号 | フィールズ株式会社 (2022年10月3日付で円谷フィールズホールディングス株式会社に商号変更予定) | フィールズ株式会社 | ||
| (2) 所在地 | 東京都渋谷区南平台町16番17号 | 東京都渋谷区南平台町16番17号 | ||
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 山本英俊 | 代表取締役 山本英俊 | ||
| (4) 主な事業内容 | コンテンツ関連ビジネス 遊技機の企画開発および販売 | 遊技機の企画開発および販売 | ||
| (5) 資本金 | 7,948百万円 | 100百万円 | ||
| (6) 設立年月日 | 1988年6月 | 2022年10月3日(予定) | ||
| (7) 発行済株式数 | 34,700,000株 | 1,000株 | ||
| (8) 決算期 | 3月末日 | 3月末日 | ||
| (9) 大株主および持株比率 ※持株比率は発行済株式総数に対する所有株式数の割合 | 山本 英俊 | 25.58% | 円谷フィールズホールディングス株式会社(予定) | 100% |
| 山本 剛史 | 10.41% | |||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 6.41% | |||
| 有限会社ミント | 4.61% | |||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 2.97% | |||
| JPモルガン証券株式会社 | 1.92% | |||
| 栢森 秀行 | 1.45% | |||
| 栢森 将豪 | 1.44% | |||
| 栢森 綾音 | 1.44% | |||
| MSCO CUSTOMER SECURITIES | 1.23% | |||
※分割会社の最近3年間の財政状態および経営成績(連結)
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 総資産(百万円) | 64,317 | 52,370 | 70,001 |
| 純資産(百万円) | 34,279 | 30,443 | 31,551 |
| 1株当たり純資産(円) | 1,018.63 | 921.80 | 939.42 |
| 売上高(百万円) | 66,587 | 38,796 | 94,900 |
| 営業利益(百万円) | 713 | △2,241 | 3,444 |
| 経常利益(百万円) | 939 | △2,032 | 3,634 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 490 | △3,452 | 2,471 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 14.79 | △105.78 | 76.43 |
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業部門の事業内容
遊技機の企画開発および販売事業(付帯する事業を含む)
(2)分割する事業部門の2022年3月期における経営成績
(単位:百万円)
| 分割事業部門(a) | 当社(分割前)(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 83,604 | 83,604 | 100% |
(3)分割する資産、負債の項目および金額(2022年3月31日現在)
分割する事業部門に属する資産、負債を新設分割会社に承継いたします。なお、金額については、現時点では確定できておりません。確定次第お知らせいたします。
5.会社分割後の状況
| 分割会社 | 新設会社 | |
| (1) 商号 | 円谷フィールズホールディングス株式会社(予定) | フィールズ株式会社 |
| (2) 所在地 | 東京都渋谷区南平台町16番17号 | 東京都渋谷区南平台町16番17号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長CEO 山本英俊 | 代表取締役 山本英俊 |
| (4) 主な事業内容 | グループ経営管理 | 遊技機の企画開発および販売 |
| (5) 資本金 | 7,948百万円 | 100百万円 |
| (6) 決算期 | 3月末日 | 3月末日 |
6.今後の見通し
本件分割により事業を承継する新設会社は、当社の100%子会社であるため、連結業績に直接的な影響はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
