有価証券報告書-第37期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬のうち金銭報酬(固定報酬)は、原則、毎年6月を改定時期とし、決定した報酬を12等分して毎月支給しています。このほか、金銭報酬である業績連動報酬として賞与を、非金銭報酬である株式報酬として新株予約権制度および譲渡制限付株式報酬制度を採用しています。
(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項)
当社取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上目標に対しての成果および株主利益を考慮した報酬体系とし、個別の報酬等の額は同業他社や経済・社会情勢等を踏まえ、担当職務や役割、各期の業績、貢献度、職責等を総合的に勘案して相応しいものとすることを方針としています。
具体的には、毎月一定の金銭を支払う固定報酬、短期の業績と連動して金銭を支払う賞与、中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに、株主の皆様との長期にわたる一層の価値共有を図ることを目的として、新株予約権制度および譲渡制限付株式を付与できる株式報酬制度で構成されています。
また、決定方針については、グループ指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議をもって決定しています。
なお、取締役に対する退職慰労金制度は設けていません。
(取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項)
当社取締役の金銭報酬の額は、2014年6月18日開催の当社第26回定時株主総会において、年額1,100百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議いただいています。当該株主総会終結時の取締役の員数は12名(うち社外取締役1名)です。
2023年6月21日開催の当社第35回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額の範囲内にて、ストックオプションを付与する新株予約権制度の導入を決議いただいています。なお、付与する株式数の上限は、1事業年度あたり116,000株(うち社外取締役は5,200株)となります。当該株主総会終結時に新株予約権制度に係る報酬の付与対象となる取締役の員数は14名(うち社外取締役5名)です。
2024年6月19日開催の当社第36回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額の範囲内にて、譲渡制限付株式を付与する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいています。なお、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は、240,000株となりますが、3事業年度にわたる役務提供の対価として、当該役務提供期間の初年度に一括して支給することを想定しているため、当該支給における1事業年度あたりに割り当てる実質の譲渡制限付株式の総数は、80,000株以内となります。当該株主総会終結時に譲渡制限付株式に係る報酬の付与対象となる取締役の員数は9名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2005年6月29日開催の当社第17回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時の監査役の員数は3名です。
(業績連動報酬等に関する事項)
業績連動報酬等として、取締役に対して、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標に連結営業利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給することとしています。業績指標に営業利益を選定している理由は、企業の営業活動による成果を示すもので、経営者の経営力が一番問われる利益と考えるためです。
(非金銭報酬等の内容)
非金銭報酬等として、2023年6月21日開催の当社第35回定時株主総会において、取締役に対しては、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、企業価値向上への貢献意欲を一層高めるためのインセンティブを与えること、社外取締役に対しては、豊富な経験を有する優秀な人材を確保することを目的にストックオプションを付与する新株予約権制度を導入することが決議されています。
新株予約権は、付与対象取締役の職責に応じて交付する株式数をグループ指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議をもって決定し、当社と付与対象者との間で新株予約権割当契約を締結したうえで、交付いたします。
また、2024年6月19日開催の当社第36回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)が中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的に、譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されています。
譲渡制限付株式は、付与対象取締役の職責に応じて交付する株式数をグループ指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議をもって決定し、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、交付いたします。
(取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項)
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長山本英俊が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。
その権限の内容は、取締役の固定報酬および賞与の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績や役割、貢献度等を俯瞰して評価するにあたり、同氏は全体を統制する立場にあり、最も適しているためであります。また、同氏が同業他社や経済・社会情勢等を踏まえ、担当職務や役割、各期の業績、貢献度、職責等を適切に評価したうえで取締役の個人別の報酬額が決定されています。その決定に際しては、担当取締役が作成した原案を基にグループ指名・報酬委員会に諮問し、答申を得たうえで、代表取締役が具体的内容を決定しなければならないものとしており、具体的内容の最終化にあたっては、担当取締役が答申に沿う内容であるか整合性を確認しています。なお、取締役会は決定内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しています。
(参考事項)
当社は、2025年6月18日開催予定の第37回定時株主総会の決議事項として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたします。あわせて、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件」および「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、前述の「(取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項)」について、上程内容に沿って変更となる予定です。
なお、この移行に伴い、新株予約権制度および譲渡制限付株式報酬制度は廃止となります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	320	156	66	98	9
監査役 (社外監査役を除く。)	3	3	-	-	1
社外役員	47	47	-	-	8

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の 総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
吉田 永	119	取締役	提出会社	-	-	20
		取締役	連結子会社 フィールズ株式会社	66	33	-

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2.非金銭報酬等の内訳は、譲渡制限付株式報酬20百万円であります。