当社は、2020年10月16日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社Y’s properties
② 住所 :東京都港区赤坂八丁目10番22号
③ 代表者の氏名:代表取締役 金山 精三郎
④ 資本金 :50,000千円
⑤ 事業の内容 :不動産賃貸
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:604,275個
異動後:-個(吸収合併により消滅)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.0%
異動後:-%(吸収合併により消滅)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社の特定子会社である株式会社Y’s propertiesが、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅することにより、当社の特定子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日:2020年12月1日(予定)

2.当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく報告)
(抱合せ株式消滅差益)
(1)当該事象の発生年月日
2020年12月1日(吸収合併の効力発生予定日)
(2)当該事象の内容
本吸収合併の効力発生日における株式会社Y’s propertiesの純資産の額が、当社が保有する同社の株式の帳簿価額を上回る見込みであるため、その差額を吸収合併による抱合せ株式消滅差益として特別利益に計上する見込みであります。
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2021年2月期の個別財務諸表において、抱合せ株式消滅差益98百万円を特別利益に計上する予定であります。
なお、当該抱合せ株式消滅差益は、連結決算において消去されるため、連結財務諸表への影響はありません。
以 上