臨時報告書

当社は、2026年3月9日付で、当社による子会社取得を行うことについて取締役会決議を行いましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社山の上ホテル
② 本店の所在地 : 東京都千代田区神田小川町3丁目20番地
③ 代表者の氏名 : 代表取締役社長 三科 徹
④ 資本金の額 : 36百万円
⑤ 純資産の額 : 3,489百万円
⑥ 総資産の額 : 6,487百万円
⑦ 事業の内容 : 飲食店の経営
(2) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2023年3月期	2024年3月期	2025年3月期
売上高	192	180	92
営業利益	△3	18	△103
経常利益	△47	△61	△181
当期純利益	△309	△62	3,025

(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、レストラン事業を主な事業とし、ただお食事をしていただくにとどまらず、サービスや空間演出も一体となった、心地よい特別な時間をお客様に愉しんでいただきたいという理念のもと、店舗を展開しております。
当社グループを取り巻く事業環境として、訪日外国人客数は堅調に推移しており、インバウンド需要は引き続き拡大が見込まれます。このような認識を踏まえ、当社グループは、和食事業を成長戦略における重点分野と位置付け、既存業態の強化と業態ポートフォリオの拡大に取り組んでまいりました。特に「ハイエンド×和食」は、国内外ともに成長ポテンシャルが高いと見込んでおります。
対象会社は、高価格帯の天ぷら業態「てんぷら山の上」等の店舗を運営しております。「てんぷら山の上」は伝統と歴史のある高級天ぷらとして広く認知されております。当社グループの既存店舗とも、高価格帯、アッパー・インバウンドの顧客層、職人の技を要する業態、中程度の店舗規模等の点において、非常に親和性が高いと考えられます。対象会社が有するブランド力及びコンテンツと、当社グループが有する店舗展開・運営力を掛け合わせることにより、対象会社の出店拡大と、当社グループの和食事業の強化を図ってまいります。
以上より、当社は、対象会社を当社グループのポートフォリオに加えることが、対象会社の成長及び当社グループの企業価値向上に資すると判断し、本件株式取得について意思決定を行いました。
(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社山の上ホテルの普通株式 289百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 15百万円
合計(概算額) 304百万円
以 上