有価証券報告書-第32期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の継続的な成長を実現するため経営が適正かつ効率的に運営されているかを監視する仕組みの充実が重要であると確認しております。
また、企業価値を継続的に高めることにより、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先様、従業員の利益を最大化することを目指し、社会から信頼され健全な経営を行うため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な位置づけとして確認しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させ、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、中期経営計画の達成に向けた迅速かつ果断な意思決定と機動的な業務執行を可能とするため、2026年6月26日の定時株主総会での決議を経て、監査等委員会設置会社へ移行しております。なお取締役会の構成として、監査等委員でない取締役は5名、監査等委員である取締役は3名の体制であり、取締役8名のうち女性1名、社外取締役は半数の4名となっております。取締役の氏名・経歴等は、「(2)役員の状況」に記載しております。
なお、監査等委員会設置会社移行前の当連結会計年度においては、監査役会制度を採用しており、当連結会計年度末日時点で監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役3名で構成されております。取締役会は、取締役6名(うち2名は社外取締役)で構成しており、毎月開催される定時取締役会を通じ法令定款に定められた事項の決議及び重要な業務に関する事項についての報告、審議、決議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督機関として機能しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定及び機動的な経営の実現を目指しております。
(a)取締役会
取締役会では取締役会規程及び職務権限規程等の社内規程に基づき、取締役会事項を具体的に定めております。原則として毎月1回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定を行っております。
また、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。
当連結会計年度において、当社は監査役会設置会社であり、監査役が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっておりましたが、上記記載の通り、当社は2026年6月26日の定時株主総会での決議を経て、監査等委員会設置会社へ移行しております。
〇取締役会の活動状況
当連結会計年度は24回の取締役会を開催し、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

氏 名	役職等	出席回数
高田 十光	代表取締役社長	全19回中 19回(100%)
青柳 和洋	取締役会長	全24回中 23回( 95%)
西田 直樹	取締役	全19回中 19回(100%)
鶴巻 智規	取締役	全19回中 19回(100%)
中村 行男	社外取締役	全24回中 23回( 95%)
渡辺 治	社外取締役	全24回中 24回(100%)
小川 光久	代表取締役社長(退任)	全5回中 5回(100%)
緒方 正憲	取締役(退任)	全5回中 5回(100%)
中井川 俊一	取締役(退任)	全5回中 3回(60%)
岩田 康裕	社外取締役(退任)	全5回中 5回(100%)
江本 克也	社外取締役(退任)	全5回中 5回(100%)
森井 じゅん	社外取締役(退任)	全5回中 5回(100%)
工藤 明	常勤監査役	全24回中 23回(95%)
門倉 洋平	社外監査役	全19回中 18回(94%)
田中 信好	社外監査役	全19回中 18回(94%)
伊藤 聖一	社外監査役	全24回中 22回(91%)
杉山 耕司	監査役(退任)	全5回中 3回(60%)
田吹 多祥	社外監査役(退任)	全5回中 1回(20%)

(注)1.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が9回ありました。
2.取締役高田十光、取締役西田直樹、社外取締役鶴巻智規は、2025年6月26日開催の第31回定時株主総会において取締役に選任されております。また社外監査役門倉洋平及び田中信好についても、第31回定時株主総会において監査役に選任されており、各役員の取締役会の出席率は、就任後の取締役会開催回数19回で計算しております。
3.取締役小川光久、取締役緒方正憲、取締役中井川俊一、社外取締役岩田康裕、社外取締役江本克也、社外取締役森井じゅん、社外監査役田吹多祥は、2025年6月26日開催の第31回定時株主総会の終結をもって退任、監査役杉山耕司は辞任しており、各役員の取締役会の出席率は、同株主総会以前の取締役会開催回数5回で計算しております。
(b)監査等委員会
監査等委員会は、法律、会計、財務当の分野で専門的な知見を有する、監査等委員である取締役4名(全て社外取締役)で構成されており、業務及び財産の状況の監査並びに取締役の業務執行の監査、法令・定款等の順守状況の監査を実施することを目的としております。また、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を実施いたします。
なお、監査等委員会設置会社移行前の当連結会計年度における監査役会の活動状況等については、「(3)監査の状況」に記載しております。
(c)会計監査人
当社は、Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人は2024年6月27日開催の第30回定時株主総会の決議により一時会計監査人から会計監査人に就任しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役全員の同意を得たうえで、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会の会議の目的とすることを取締役会に請求します。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、稟議規程、業務管理に関する諸規程を整備し、関係法令の改定・内部統制の機能整備に応じて適宜諸規程の改正を実施しております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各部署及び内部監査室で行っております。また、取締役及び監査役と各部門で定期的に会議を開催しており、経営管理に関する報告及び業務執行上の問題点について討議を行い、具体的な諸施策の決定を行っております。
(c)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる(ただし、当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする)旨を定款に定めております。
現在、当該定款に基づきすべての社外取締役と責任限定契約を締結しております。
(d)補償契約の内容の概要等
当社は、すべての取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することが不適切な一定の場合には補償の対象としないこととしております。
(e)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、すべての取締役を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。
(f)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。