有価証券報告書-第26期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の継続的な成長を実現するため経営が適正かつ効率的に運営されているかを監視する仕組みの充実が重要であると確認しております。
また、企業価値を継続的に高めることにより、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先様、従業員の利益を最大化することを目指し、社会から信頼され健全な経営を行うため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な位置づけとして確認しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しており、監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役3名で構成されております。取締役会は、取締役5名で構成しており、毎月開催される定時取締役会を通じ法令定款に定められた事項の決議及び重要な業務に関する事項についての報告、審議、決議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督機関として機能しております。また、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定及び機動的な経営の実現を目指しております。
業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。
(a)取締役会
取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催することとしており、法令で定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限があります。
また、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会は、代表取締役社長の緒方正憲を議長とし、取締役である本瀨建、中原真、毛利貴之、濱﨑祐和と代表取締役社長を含む5名で構成されております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
また、監査役である森弘之、杉山耕司、田吹多祥(社外監査役)、市川琢也(社外監査役)の4名が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっており、社外監査役は取締役会での監査機能の強化を図るため独立した立場で参画しております。
(b)監査役会
当社は監査役会制度を採用し、監査役会要綱および監査役監査要領を基に監査役会を運用しております。監査役会はその目的として、監査に関する情報の交換および監査に必要な情報の提供などの報告をうけ、監査役相互の意見交換及び議題に関する事項について検討するところの協議をおこない、合意を必要とする事項を決議することをおこないます。また、監査役会を構成する各監査役は法に定めるところの業務及び財産の状況の調査をおこない業務報告を受けることの出来る権限に基づき、いつでも本社・工場・店舗等の業務現場を応査する権限を有し、業績会議や取締役会等の重要な会議等の場所と機会に臨席し、必要に応じて意見を述べ、提言や助言をおこない、予見されまた発生した事態の損失の危険を除去する目的に有効な是正すべき勧告をおこなう権限を有します。
監査役会は1名の常勤監査役と3名の非常勤監査役で構成され、その氏名は以下のとおりです。
各監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、その権限を行使して監査をおこない、その監査内容は監査役会に報告されます。また、会計監査人や内部監査部門と連携し、課題や情報を意見交換するなどして互いの監査実務の有効性を保ち、必要に応じて監査内容の報告を受け、監査役会の監査機能の充実に役立てます。
(令和2年9月7日現在)

役職名	氏名
常勤監査役(議長)	森 弘之
監査役	杉山耕司
社外監査役	田吹多祥
社外監査役	市川琢也

(c)会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
(d)コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立を指示する権限があり、コンプライアンス情報の提供や会社としての対応確認を行っております。コンプライアンス委員会は執行役である茅嶋祐一を委員長とし、執行役である原亮一、中村行男及び従業員2名の計5名により構成されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、稟議規程、業務管理に関する諸規程を整備し、関係法令の改定・内部統制の機能整備に応じて適宜諸規程の改正を実施しております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、各部署及び内部監査室で行っております。また、取締役及び監査役と、各部部長を含めた業績会議を毎月1回開催しており各部門から、経営管理に関する報告及び業務執行上の問題点について討議を行い、具体的な諸施策の決定を行っております。
(c)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)・監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる(ただし、当契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする)旨を定款に定めております。現在、当該定款に基づき当社が責任限定契約を締結している役員は、常勤監査役を除く監査役3名であります。
(d)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。