有価証券報告書-第16期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)
(重要な後発事象)
Ⅰ 取得による企業結合
当社の連結子会社である7-Eleven, Inc.は、米国Marathon Petroleum Corporation(以下、「MPC社」といいます。)との間で、同社が主にSpeedwayブランドにて運営するコンビニエンスストア事業及び燃料小売事業(但し、MPC社の小売部門のうちダイレクト・ディーラーに対する燃料小売事業等を除きます。)を運営する複数の会社の株式その他持分を取得する契約(以下、「本件取引契約」といい、当該取得を「本件取引」といいます。)を、2020年8月3日付で締結し、7-Eleven, Inc.の完全子会社として設立されたSEI Speedway Holdings, LLCを通じて2021年5月14日付で、当該取得の手続きを完了いたしました。同時に、取得した店舗への今後15年間におけるガソリン供給契約を同社と締結いたしました。
1 企業結合の概要
本件取引の取得対象事業は複数社から構成されますが、「(1)被取得企業の名称及びその事業の内容」及び「(6)取得した議決権比率」については、代表的な企業1社についてのみ記載いたします。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Speedway LLC
事業の内容 コンビニエンスストア事業及び燃料小売事業の運営
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、堅調な経済成長が予想される北米市場での7-Eleven, Inc.を中心とするコンビニエンスストア事業をグループ全体の重要な成長ドライバーと位置付けており、これまでも買収の効果的活用、店舗網の拡大、サプライチェーンの最適化などを積極的に進めてきました。
今般、本件取引を実施することにより、以下の目的を達成することを企図しています。
①店舗ネットワークの戦略的拡充
当社は、北米市場において、これまで培った強力な7-ElevenブランドとSpeedwayの盤石なブランドが組み合わさることで、スケールメリットが加わり、さらに、7-Eleven, Inc.が培ってきた商品力や事業の運営ノウハウを活かして商品販売の増加・商品荒利の改善を図りながら、コスト低減や顧客基盤の強化が可能になり、新たなイノベーションを生み、より大きな企業価値の向上が実現できると見込んでおります。
②財務上の効果
当社は、本件取引による統合効果を発揮すること及び米国における税制優遇措置による節税メリットを見込んでおります。加えて、7-Eleven, Inc.が本件取引により取得する店舗に関するセール・アンド・リースバック取引の活用により投資効率の更なる効率化を図る予定です。また、今回の買収で、米国における当社グループ事業のEBITDA・営業利益はともに2019年度の7-Eleven, Inc.の2倍以上になる見込みです。
③ESG分野におけるリーダーシップ
7-Eleven, Inc.を含む当社グループは、日本を代表するグローバルリテイラーとして、2019年5月に環境宣言『GREEN CHALLENGE 2050』を公表し、『CO2排出量削減』『プラスチック対策』『食品ロス・食品リサイクル対策』『持続可能な調達』の4つのテーマにおいて、具体的な目標値を設定しています。7-Eleven, Inc.を含む当社グループは、ESG分野においても、世界の小売業界を牽引するリーダーとして、本件取引以降もこのコミットメントを維持していくことはもちろん、拡大したネットワークとプレゼンスを梃子に、北米市場におけるESG分野の取組をより一層加速していきます。
7-Eleven, Inc.では、本件取引を契機に、新たに傘下に入る店舗も含め、CO2排出量の削減、環境配慮型パッケージ及び持続可能な食品供給の活用、プラスチック対策の推進について、2027年までの新たな達成目標を設定し、長期的な企業価値を高めていくことを目指します。
(3)企業結合日
2021年5月14日
なお、当社グループの在外子会社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表作成にあたっては12月31日の財務諸表を使用しているため、当該子会社については、2022年2月期の第2四半期から連結の範囲に含まれることになります。
(4)企業結合の法的形式
株式その他持分の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が現金を対価として株式その他持分を取得したためであります。
2 取得する事業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価 現金21,000百万ドル(2,323,230百万円)
取得原価 21,000百万ドル(2,323,230百万円)
取得の対価及び取得原価は、本件取引契約に基づきクロージング日までの運転資本等の増減により調整されます。
3 主要な取得関連費用の内訳及び金額
現時点では確定しておりません。
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(注)円価額は2021年5月13日レート(1USドル=110.63円)にて換算しております。
Ⅱ 社債の発行について
当社の連結子会社である7-Eleven, Inc.が、2021年2月10日に米ドル建無担保普通社債を発行いたしました。7-Eleven, Inc. は、社債の募集に関する手取金を、金融機関借入の資金と共に、Marathon Petroleum Corporationの保有するガソリンスタンド併設型コンビニエンスストアの買収資金とそれに関連して発生した手数料および費用の支払いに充当いたしました。概要は以下のとおりです。
1.2022年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :15億米ドル
(2)利率 :年3カ月物USD LIBOR+0.45%
(3)払込金額 :額面金額の100.000%
(4)償還期日 :2022年8月10日
(5)期限前償還日:2021年8月10日
2.2023年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :12.5億米ドル
(2)利率 :年0.625%
(3)払込金額 :額面金額の99.917%
(4)償還期日 :2023年2月10日
(5)期限前償還日:2022年2月10日
3.2024年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :22.5億米ドル
(2)利率 :年0.800%
(3)払込金額 :額面金額の99.917%
(4)償還期日 :2024年2月10日
(5)期限前償還日:2022年2月10日
4.2026年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :12.5億米ドル
(2)利率 :年0.950%
(3)払込金額 :額面金額の99.762%
(4)償還期日 :2026年2月10日
5.2028年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :10億米ドル
(2)利率 :年1.300%
(3)払込金額 :額面金額の99.687%
(4)償還期日 :2028年2月10日
6.2031年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :17億米ドル
(2)利率 :年1.800%
(3)払込金額 :額面金額の99.945%
(4)償還期日 :2031年2月10日
7.2041年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :7.5億米ドル
(2)利率 :年2.500%
(3)払込金額 :額面金額の98.911%
(4)償還期日 :2041年2月10日
8.2051年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :12.5億米ドル
(2)利率 :年2.800%
(3)払込金額 :額面金額の99.617%
(4)償還期日 :2051年2月10日
Ⅰ 取得による企業結合
当社の連結子会社である7-Eleven, Inc.は、米国Marathon Petroleum Corporation(以下、「MPC社」といいます。)との間で、同社が主にSpeedwayブランドにて運営するコンビニエンスストア事業及び燃料小売事業(但し、MPC社の小売部門のうちダイレクト・ディーラーに対する燃料小売事業等を除きます。)を運営する複数の会社の株式その他持分を取得する契約(以下、「本件取引契約」といい、当該取得を「本件取引」といいます。)を、2020年8月3日付で締結し、7-Eleven, Inc.の完全子会社として設立されたSEI Speedway Holdings, LLCを通じて2021年5月14日付で、当該取得の手続きを完了いたしました。同時に、取得した店舗への今後15年間におけるガソリン供給契約を同社と締結いたしました。
1 企業結合の概要
本件取引の取得対象事業は複数社から構成されますが、「(1)被取得企業の名称及びその事業の内容」及び「(6)取得した議決権比率」については、代表的な企業1社についてのみ記載いたします。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Speedway LLC
事業の内容 コンビニエンスストア事業及び燃料小売事業の運営
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、堅調な経済成長が予想される北米市場での7-Eleven, Inc.を中心とするコンビニエンスストア事業をグループ全体の重要な成長ドライバーと位置付けており、これまでも買収の効果的活用、店舗網の拡大、サプライチェーンの最適化などを積極的に進めてきました。
今般、本件取引を実施することにより、以下の目的を達成することを企図しています。
①店舗ネットワークの戦略的拡充
当社は、北米市場において、これまで培った強力な7-ElevenブランドとSpeedwayの盤石なブランドが組み合わさることで、スケールメリットが加わり、さらに、7-Eleven, Inc.が培ってきた商品力や事業の運営ノウハウを活かして商品販売の増加・商品荒利の改善を図りながら、コスト低減や顧客基盤の強化が可能になり、新たなイノベーションを生み、より大きな企業価値の向上が実現できると見込んでおります。
②財務上の効果
当社は、本件取引による統合効果を発揮すること及び米国における税制優遇措置による節税メリットを見込んでおります。加えて、7-Eleven, Inc.が本件取引により取得する店舗に関するセール・アンド・リースバック取引の活用により投資効率の更なる効率化を図る予定です。また、今回の買収で、米国における当社グループ事業のEBITDA・営業利益はともに2019年度の7-Eleven, Inc.の2倍以上になる見込みです。
③ESG分野におけるリーダーシップ
7-Eleven, Inc.を含む当社グループは、日本を代表するグローバルリテイラーとして、2019年5月に環境宣言『GREEN CHALLENGE 2050』を公表し、『CO2排出量削減』『プラスチック対策』『食品ロス・食品リサイクル対策』『持続可能な調達』の4つのテーマにおいて、具体的な目標値を設定しています。7-Eleven, Inc.を含む当社グループは、ESG分野においても、世界の小売業界を牽引するリーダーとして、本件取引以降もこのコミットメントを維持していくことはもちろん、拡大したネットワークとプレゼンスを梃子に、北米市場におけるESG分野の取組をより一層加速していきます。
7-Eleven, Inc.では、本件取引を契機に、新たに傘下に入る店舗も含め、CO2排出量の削減、環境配慮型パッケージ及び持続可能な食品供給の活用、プラスチック対策の推進について、2027年までの新たな達成目標を設定し、長期的な企業価値を高めていくことを目指します。
(3)企業結合日
2021年5月14日
なお、当社グループの在外子会社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表作成にあたっては12月31日の財務諸表を使用しているため、当該子会社については、2022年2月期の第2四半期から連結の範囲に含まれることになります。
(4)企業結合の法的形式
株式その他持分の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が現金を対価として株式その他持分を取得したためであります。
2 取得する事業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価 現金21,000百万ドル(2,323,230百万円)
取得原価 21,000百万ドル(2,323,230百万円)
取得の対価及び取得原価は、本件取引契約に基づきクロージング日までの運転資本等の増減により調整されます。
3 主要な取得関連費用の内訳及び金額
現時点では確定しておりません。
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(注)円価額は2021年5月13日レート(1USドル=110.63円)にて換算しております。
Ⅱ 社債の発行について
当社の連結子会社である7-Eleven, Inc.が、2021年2月10日に米ドル建無担保普通社債を発行いたしました。7-Eleven, Inc. は、社債の募集に関する手取金を、金融機関借入の資金と共に、Marathon Petroleum Corporationの保有するガソリンスタンド併設型コンビニエンスストアの買収資金とそれに関連して発生した手数料および費用の支払いに充当いたしました。概要は以下のとおりです。
1.2022年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :15億米ドル
(2)利率 :年3カ月物USD LIBOR+0.45%
(3)払込金額 :額面金額の100.000%
(4)償還期日 :2022年8月10日
(5)期限前償還日:2021年8月10日
2.2023年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :12.5億米ドル
(2)利率 :年0.625%
(3)払込金額 :額面金額の99.917%
(4)償還期日 :2023年2月10日
(5)期限前償還日:2022年2月10日
3.2024年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :22.5億米ドル
(2)利率 :年0.800%
(3)払込金額 :額面金額の99.917%
(4)償還期日 :2024年2月10日
(5)期限前償還日:2022年2月10日
4.2026年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :12.5億米ドル
(2)利率 :年0.950%
(3)払込金額 :額面金額の99.762%
(4)償還期日 :2026年2月10日
5.2028年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :10億米ドル
(2)利率 :年1.300%
(3)払込金額 :額面金額の99.687%
(4)償還期日 :2028年2月10日
6.2031年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :17億米ドル
(2)利率 :年1.800%
(3)払込金額 :額面金額の99.945%
(4)償還期日 :2031年2月10日
7.2041年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :7.5億米ドル
(2)利率 :年2.500%
(3)払込金額 :額面金額の98.911%
(4)償還期日 :2041年2月10日
8.2051年満期米ドル建無担保普通社債
(1)発行額 :12.5億米ドル
(2)利率 :年2.800%
(3)払込金額 :額面金額の99.617%
(4)償還期日 :2051年2月10日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
