有価証券報告書-第19期(2023/03/01-2024/02/29)
(重要な後発事象)
Ⅰ 取得による企業結合
当社は、当社の完全子会社である株式会社セブン‐イレブン・ジャパンと7-Eleven, Inc.(以下、「SEI」という。)の合弁会社であり当社の完全子会社である7-Eleven International LLC(以下、「7IN」という。)が、7INの完全子会社であるAR BidCo Pty Ltdを通じて、豪州R.G. Withers Unit Trustの受託者であるR.G. Withers Nominees Pty Ltdとの間で、オーストラリアにおけるライセンシーとして「7-Eleven」ブランドにてコンビニエンスストア事業及び燃料小売事業を運営する7-Eleven Stores Pty Ltdを含む複数の会社の株式を保有するConvenience Group Holdings Pty Ltd(以下、「SEA」という。)の全株式を取得する(以下、「本件取引」という。)株式譲渡契約を締結することを2023年11月30日開催の取締役会にて決定し、同日、7INがその完全子会社であるAR BidCo Pty LtdをしてR.G. Withers Nominees Pty Ltdとの間で本件取引にかかる株式譲渡契約を締結させ、2024年4月1日付で本件取引は履行されました。概要は次のとおりであります。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Convenience Group Holdings Pty Ltd
事業の内容 コンビニエンスストア事業及び燃料小売事業の運営
(2) 企業結合を行う主な理由
当社は、「中期経営計画2021-2025」において、すべてのステークホルダーから信頼される誠実な企業でありたいという創業以来の社是、及び、「常にお客様の立場に立って、新たな体験価値を提供することで、国内外の地域社会に貢献したい」という基本姿勢とともに、2030年に目指すグループ像を掲げましたが、2023年3月に公表したグループ戦略の再評価を踏まえて、2030年に目指すグループ像を「セブン‐イレブン事業を核としたグローバル成長戦略と、テクノロジーの積極活用を通じて流通革新を主導する、「食」を中心とした世界トップクラスのリテールグループ」といたしました。
この2030年に目指すグループ像の実現に向けて必要不可欠な施策の一つがグローバルCVS戦略であり、日本・北米以外のグローバルなCVS事業展開を担う7INにおいては、日本及び北米を除く地域で2025年度までに5万店の店舗網を確立し、2030年度までに日本、北米も含めた全世界で30の国と地域での店舗出店を目指していく方針です。具体的な取り組みの方向性としては、新規国の開拓のみならず、既存展開エリアにおけるライセンシーへの戦略的投融資を通じ、「食」の強みを含め、米国においてSEIを目覚ましい成長へと導いてきた事業革新の手法を活かしてライセンシーの潜在的な成長性を引き出すことにより、利益の拡大を図ってまいります。また、2023年2月にベトナム事業に対する投融資の実行を決定いたしましたが、成長余地の大きいグローバルCVS事業の利益成長の加速度的実現を果たす上で、これらライセンシーへの戦略的投融資を含むM&Aについても積極的に検討しております。
一方、SEAの子会社である7-Eleven Stores Pty Ltdは「7-Eleven」ブランドのライセンシーとして長年にわたり、オーストラリアにおいてコンビニエンスストア事業を展開してきました。現在、7-Eleven Stores Pty Ltdは、オーストラリア最大のコンビニエンスストア小売業者であり、業界でもトップレベルの商品提供、的を絞った商品ラインナップ、確立されたロイヤリティプログラムを有しております。
当社及び7INは、SEAとの長年にわたる関係により同社のビジネスに関する深い知見を有しており、本件取引を実施することで、以下の目的を達成することを企図しています。
①オーストラリア市場における店舗ネットワークの拡大
オーストラリア市場は多くの若年層と移民による多様な人口を有する成長市場であり、オーストラリ
ア政府の予想では、2060年代半ばまでオーストラリアの人口は年平均成長率1.4%で長期的に成長していくと予想されております。SEAは2023年6月末日現在、751店舗を展開しており、当社は本件取引によって、成長ポテンシャルの高いオーストラリア市場においてもコンビニエンスストア事業におけるマーケットリーダーとしての地位を確立することになります。また、ビクトリア州、ニューサウスウェールズ州、クイーンズランド州、ウェスタンオーストラリア州等においては、更なる成長余地があり、積極的な新規出店が可能と想定しており、かかるオーストラリア市場における店舗ネットワークの拡大によって、当社はグループ全体の長期的な成長を更に加速させることが可能と確信しております。
そして、これまで日本と北米で培ってきた、商品力及び事業運営ノウハウや、2005年以降50件のM&Aを実施してきたことによるシナジー創出のノウハウを活かして商品販売の増加・商品荒利の改善を図りながら、コスト低減や顧客基盤の強化が可能になり、新たなイノベーションを生み、より大きな企業価値の向上が実現できると見込んでおります。
②ESG分野におけるリーダーシップ
当社グループは、日本を代表するグローバルリテイラーとして、2019年5月に環境宣言『GREEN CHALLENGE 2050』を公表し、CO2排出量削減、プラスチック対策、食品ロス・食品リサイクル対策、持続可能な調達、の4つのテーマにおいて、2030年という近い将来、そして2050年という次世代社会における当社グループの使命と責務について、具体的な目標値を設定しています。当社グループは、ESG分野においても、世界の小売業界を牽引するリーダーとして、本件取引以降もこのコミットメントを維持していくことはもちろん、拡大したネットワークとプレゼンスを梃子に、オーストラリア市場におけるESG分野の取り組みをより一層加速していきます。
(3) 企業結合日
2024年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2 取得する事業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価 現金1,710百万豪ドル(168,623百万円*)※
取得原価 1,710百万豪ドル(168,623百万円*)
※本件取引契約に基づき、当該金額をベースに本件クロージング日までの運転資本等の増減を反映した価格調整が行われます。
*1豪ドル=98.61円で換算(2024年3月29日現在)
3 主要な取得関連費用の内訳及び金額
現時点では確定しておりません。
4 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅱ 株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
当社は、2023年11月30日開催の取締役会において、株式の分割及び定款の一部変更を行うことについて決議し、2024年3月1日を効力発生日とする株式分割を行いました。
1.株式分割の目的
当社普通株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、個人投資家をはじめとする投資家の皆様により投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性を向上し、投資家層のさらなる拡大を図ることを目的とするものです。
2.株式分割の概要
(1)株式分割の方法
2024年2月29日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式1株につき、3株の割合をもって分割いたしました。
(2)株式分割により増加した株式数
3.定款の一部変更
(1)変更の理由
上記株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年3月1日をもって当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更いたしました。
(2)定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりです。(下線は変更部分)
4.日程
5.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は以下のとおりです。
6.その他
(1)今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)今回の株式分割は、2024年3月1日を効力発生日としておりますので、2024年2月29日を基準日とする2024年2月期の期末配当については、株式分割前の株式が対象となります。
Ⅰ 取得による企業結合
当社は、当社の完全子会社である株式会社セブン‐イレブン・ジャパンと7-Eleven, Inc.(以下、「SEI」という。)の合弁会社であり当社の完全子会社である7-Eleven International LLC(以下、「7IN」という。)が、7INの完全子会社であるAR BidCo Pty Ltdを通じて、豪州R.G. Withers Unit Trustの受託者であるR.G. Withers Nominees Pty Ltdとの間で、オーストラリアにおけるライセンシーとして「7-Eleven」ブランドにてコンビニエンスストア事業及び燃料小売事業を運営する7-Eleven Stores Pty Ltdを含む複数の会社の株式を保有するConvenience Group Holdings Pty Ltd(以下、「SEA」という。)の全株式を取得する(以下、「本件取引」という。)株式譲渡契約を締結することを2023年11月30日開催の取締役会にて決定し、同日、7INがその完全子会社であるAR BidCo Pty LtdをしてR.G. Withers Nominees Pty Ltdとの間で本件取引にかかる株式譲渡契約を締結させ、2024年4月1日付で本件取引は履行されました。概要は次のとおりであります。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Convenience Group Holdings Pty Ltd
事業の内容 コンビニエンスストア事業及び燃料小売事業の運営
(2) 企業結合を行う主な理由
当社は、「中期経営計画2021-2025」において、すべてのステークホルダーから信頼される誠実な企業でありたいという創業以来の社是、及び、「常にお客様の立場に立って、新たな体験価値を提供することで、国内外の地域社会に貢献したい」という基本姿勢とともに、2030年に目指すグループ像を掲げましたが、2023年3月に公表したグループ戦略の再評価を踏まえて、2030年に目指すグループ像を「セブン‐イレブン事業を核としたグローバル成長戦略と、テクノロジーの積極活用を通じて流通革新を主導する、「食」を中心とした世界トップクラスのリテールグループ」といたしました。
この2030年に目指すグループ像の実現に向けて必要不可欠な施策の一つがグローバルCVS戦略であり、日本・北米以外のグローバルなCVS事業展開を担う7INにおいては、日本及び北米を除く地域で2025年度までに5万店の店舗網を確立し、2030年度までに日本、北米も含めた全世界で30の国と地域での店舗出店を目指していく方針です。具体的な取り組みの方向性としては、新規国の開拓のみならず、既存展開エリアにおけるライセンシーへの戦略的投融資を通じ、「食」の強みを含め、米国においてSEIを目覚ましい成長へと導いてきた事業革新の手法を活かしてライセンシーの潜在的な成長性を引き出すことにより、利益の拡大を図ってまいります。また、2023年2月にベトナム事業に対する投融資の実行を決定いたしましたが、成長余地の大きいグローバルCVS事業の利益成長の加速度的実現を果たす上で、これらライセンシーへの戦略的投融資を含むM&Aについても積極的に検討しております。
一方、SEAの子会社である7-Eleven Stores Pty Ltdは「7-Eleven」ブランドのライセンシーとして長年にわたり、オーストラリアにおいてコンビニエンスストア事業を展開してきました。現在、7-Eleven Stores Pty Ltdは、オーストラリア最大のコンビニエンスストア小売業者であり、業界でもトップレベルの商品提供、的を絞った商品ラインナップ、確立されたロイヤリティプログラムを有しております。
当社及び7INは、SEAとの長年にわたる関係により同社のビジネスに関する深い知見を有しており、本件取引を実施することで、以下の目的を達成することを企図しています。
①オーストラリア市場における店舗ネットワークの拡大
オーストラリア市場は多くの若年層と移民による多様な人口を有する成長市場であり、オーストラリ
ア政府の予想では、2060年代半ばまでオーストラリアの人口は年平均成長率1.4%で長期的に成長していくと予想されております。SEAは2023年6月末日現在、751店舗を展開しており、当社は本件取引によって、成長ポテンシャルの高いオーストラリア市場においてもコンビニエンスストア事業におけるマーケットリーダーとしての地位を確立することになります。また、ビクトリア州、ニューサウスウェールズ州、クイーンズランド州、ウェスタンオーストラリア州等においては、更なる成長余地があり、積極的な新規出店が可能と想定しており、かかるオーストラリア市場における店舗ネットワークの拡大によって、当社はグループ全体の長期的な成長を更に加速させることが可能と確信しております。
そして、これまで日本と北米で培ってきた、商品力及び事業運営ノウハウや、2005年以降50件のM&Aを実施してきたことによるシナジー創出のノウハウを活かして商品販売の増加・商品荒利の改善を図りながら、コスト低減や顧客基盤の強化が可能になり、新たなイノベーションを生み、より大きな企業価値の向上が実現できると見込んでおります。
②ESG分野におけるリーダーシップ
当社グループは、日本を代表するグローバルリテイラーとして、2019年5月に環境宣言『GREEN CHALLENGE 2050』を公表し、CO2排出量削減、プラスチック対策、食品ロス・食品リサイクル対策、持続可能な調達、の4つのテーマにおいて、2030年という近い将来、そして2050年という次世代社会における当社グループの使命と責務について、具体的な目標値を設定しています。当社グループは、ESG分野においても、世界の小売業界を牽引するリーダーとして、本件取引以降もこのコミットメントを維持していくことはもちろん、拡大したネットワークとプレゼンスを梃子に、オーストラリア市場におけるESG分野の取り組みをより一層加速していきます。
(3) 企業結合日
2024年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2 取得する事業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価 現金1,710百万豪ドル(168,623百万円*)※
取得原価 1,710百万豪ドル(168,623百万円*)
※本件取引契約に基づき、当該金額をベースに本件クロージング日までの運転資本等の増減を反映した価格調整が行われます。
*1豪ドル=98.61円で換算(2024年3月29日現在)
3 主要な取得関連費用の内訳及び金額
現時点では確定しておりません。
4 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅱ 株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
当社は、2023年11月30日開催の取締役会において、株式の分割及び定款の一部変更を行うことについて決議し、2024年3月1日を効力発生日とする株式分割を行いました。
1.株式分割の目的
当社普通株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、個人投資家をはじめとする投資家の皆様により投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性を向上し、投資家層のさらなる拡大を図ることを目的とするものです。
2.株式分割の概要
(1)株式分割の方法
2024年2月29日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式1株につき、3株の割合をもって分割いたしました。
(2)株式分割により増加した株式数
| ①株式分割前の発行済株式総数 | 877,742,183株 |
| ②今回の株式分割により増加した株式数 | 1,755,484,366株 |
| ③株式分割後の発行済株式総数 | 2,633,226,549株 |
| ④株式分割後の発行可能株式総数 | 10,000,000,000株 |
3.定款の一部変更
(1)変更の理由
上記株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年3月1日をもって当社定款第6条に定める発行可能株式総数を変更いたしました。
(2)定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりです。(下線は変更部分)
| 株式分割前の定款 | 変更後 |
| 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、45億株とする。 | 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、100億株とする。 |
4.日程
| (1)基準日公告日 | 2024年2月15日 |
| (2)基準日 | 2024年2月29日 |
| (3)定款変更日、効力発生日 | 2024年3月 1日 |
5.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 (自 2022年3月 1日 至 2023年2月28日) | 当連結会計年度 (自 2023年3月 1日 至 2024年2月29日) | |
| 1株当たり当期純利益 | 106円05銭 | 84円88銭 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | 106円04銭 | 84円87銭 |
6.その他
(1)今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2)今回の株式分割は、2024年3月1日を効力発生日としておりますので、2024年2月29日を基準日とする2024年2月期の期末配当については、株式分割前の株式が対象となります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
