有価証券報告書-第20期(2024/03/01-2025/02/28)

(重要な後発事象)
Ⅰ 重要な連結範囲の変更
当社は、2025年3月6日開催の当社取締役会において、Bain Capital Private Equity, L.P.及びそのグループ会社(以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。)が設立する買収目的会社である株式会社BCJ-95(以下、「本SPC①」といいます。)の完全子会社である株式会社BCJ-96(以下、「本SPC②」といいます。)に対して、株式会社ヨーク・ホールディングス(以下、「ヨークHD」といいます。)の本社機能及び当社グループの食品スーパーマーケット事業及び専門店・その他事業(以下、「SST事業グループ」といいます。)に帰属する当社の連結子会社22社及び持分法適用会社7社の計29社(以下、「SST事業グループ対象会社」といいます。)の管理機能その他全ての事業に係る権利義務(ヨークHDが直接保有する承継対象会社(株式会社イトーヨーカ堂、株式会社ヨークベニマル、株式会社ロフト、株式会社赤ちゃん本舗、株式会社セブン&アイ・フードシステムズ、株式会社セブン&アイ・クリエイトリンク及び株式会社シェルガーデンの総称を意味します。以下同じです。)の全株式を含む。)を、本SPC②に対して吸収分割の方法で金8,147億円(見込み額※)を対価として承継させること(以下、「本吸収分割」といいます。)、及び本件取引(以下に定義します。)に関連する各種契約(以下、「本件取引最終契約」といいます。)の締結について決議し、当社の子会社の異動が見込まれます。なお、当社ならびに伊藤裕久氏、伊藤順朗氏及び大髙耕一路氏(以下、総称して「創業家」といいます。)は、下記「2 本件取引の概要」のとおり、本SPC①に対して、本吸収分割の効力発生後の各者の株式保有割合が、当社35.07%、ベインキャピタル60.00%、創業家4.93%となるよう出資を行うこと(以下、「本出資」といい、本吸収分割を含め、これらの一連の取引を「本件取引」といいます。)を予定しています。
※上記金額は、本件取引最終契約において合意した企業価値の金額に、本吸収分割効力発生見込み時点における予想純現預金等の項目の調整を行い試算した現時点での現金対価額見込みであり、最終的な対価額は本件取引最終契約に定める価格調整等を経て決定されます。
1 本件取引の目的
当社は、グループ構造の最適化を通じ、当社株主及びその他のステークホルダーの皆様の最善の利益を追求する中、2024年4月10日付「当社取締役会における戦略委員会の提言に関する討議内容及び当社グループの企業価値・株主価値の最大化に向けたアクションプランに関するお知らせ」において、SST事業グループについて、当社によるSST事業の一部持分の継続保持及びコンビニエンスストア事業とSST事業の間の食品開発領域における協働体制の維持を前提に、抜本的変革の先にあるSST事業の持続的成長のための有力な選択肢の一つとして、現実的に最速のタイミングでのIPO実現に向けた検討を開始する旨を公表いたしました。
その後、当社は、2024年10月10日付「中間持株会社設立に関するお知らせ」において、SST 事業グループの戦略策定と経営管理及び支援を主な役割とするヨークHDの設立を通じたグループ内再編、及び、戦略的パートナーの招聘を通じた同社の持分法適用会社化の方針を公表し、コンビニエンスストア事業とは異なる成長ストーリーを持つSST事業グループの成長戦略の補強を促す戦略的パートナーの探索を検討してまいりました。
本件取引の実施は、まさにこの経営方針に沿った取り組みの一環と位置付けられます。当社は、SST事業グループの持続的な成長実現を最大限に重視し、当社ならびにSST事業グループにとってのベストパートナーを選定するプロセスを行い、複数の候補先の中から慎重に検討を重ね、ベインキャピタルをベストパートナーとして選定いたしました。
ベインキャピタルとは、これまで、当社株主及びその他のステークホルダーに向けた価値を顕在化させるべく協議を重ねてまいりました。その結果、世界最大級のプライベートエクイティファンドであるベインキャピタルが有する、これまでの投資実績に裏付けられた小売・消費財業界におけるノウハウ及び資金力を活用することが、SST事業グループの持続的成長に資するものと判断いたしました。
ベインキャピタルは今後、本件取引後の具体的なSST事業グループの事業運営方針について、SST事業グループ対象会社各社と協議を行い、足元推進している収益構造の最適化や不動産の有効活用を通じて、SST事業グループの潜在的価値を最大限に引き出し、IPOの達成を目指す意向を有しております。
2 本件取引の概要
創業家は、本吸収分割の効力発生日に先立って、本SPC①に対して現金での出資を行い、本SPC①の普通株式の割当てを受けます。
次に、本吸収分割により、ヨークHDは、所定の条件を満たしたうえで、ヨークHDの本社機能及びSST事業グループ対象会社の管理機能その他全ての事業に係る権利義務(ヨークHDが保有する承継対象会社の全株式を含む。)を、金8,147億円を分割対価として、本SPC②に承継させます(Step①)。同時に、ヨークHDは、本SPC②に対して有する分割対価たる現金の支払請求権(以下「本分割対価支払請求権」といいます。)の一部を当社に対して譲渡し、一方、本SPC①は、本分割対価支払請求権に係る債務の一部について、本SPC②の株式を対価として債務引受を行います。
また、Step①と同時に、当社は、ヨークHDから譲り受けた本分割対価支払請求権の一部を本SPC①に対して現物出資する方法で出資を行い、本SPC①の普通株式の割当てを受けます(Step②)。その結果、本SPC①の株式保有割合は、当社35.07%、ベインキャピタル60.00%、創業家4.93%となり、本SPC②がSST事業グループ対象会社の中間持株会社としての機能を担うことになります。なお、Step①と②は、いずれも同時に実施されます。
3 変更による影響
本件取引が2025年9月1日(予定)に実行されることに伴い、SST事業グループに帰属する当社の連結子会社22社は連結の範囲から除外され、本SPC①、本SPC②、承継対象会社並びにその関係会社は当社の持分法適用会社となります。
なお、これによる2026年2月期の当社連結業績に対する影響については、現在精査中です。
Ⅱ 自己株式取得に係る事項の決定
当社は、2025年4月9日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得枠設定に係る事項について決議いたしました。
本自己株式取得によって取得する全株式は消却を予定しております。
1 自己株式の取得枠設定を行う理由
当社は、2025年3月6日公表の『マネジメント施策に関するアップデート』において、計2兆円を自己株式取得に充当する方針を掲げております。また、2025年度に6,000億円を上限とした自己株式取得を行い、2026年度以降毎年度おおよそ一定の割合で合計1.4兆円の自己株式取得を実施、2030年度までに合計2兆円の自己株式を取得する方針を、2025年4月9日に「2025年2月期 決算説明資料」にて公表いたしました。これらの方針の下、戦略的な投資機会を含む成長投資、手元資金や株価水準等を総合的に勘案した機動的な自己株式の取得を可能とするため、取得枠の設定を行います。
2 取得枠の内容

(1)取得対象株式の種類	普通株式
(2)取得し得る株式の総数	400,000,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合15.4%)
(3)株式の取得価額の総額	600,000,000,000円(上限)
(4)取得の方法	東京証券取引所における市場買付けを予定
(5)取得期間	2025年4月10日～2026年2月28日

※なお、投資機会や市場環境等により、一部又は全部の取得が行われない可能性があります。
(参考)2025年2月28日時点の自己株式の保有状況

発行済株式総数(自己株式を除く)	2,599,036,186株
自己株式数	5,519,663株

※役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、上記の自己株式数には含まれておりません。