四半期報告書-第17期第1四半期(令和3年3月1日-令和3年5月31日)
(重要な後発事象)
Ⅰ セグメント区分の変更について
当社は、2021年7月1日開催の取締役会において、2021～2025年度中期経営計画の策定を決議し、同日付で発表しました。本中期経営計画の策定に伴い、その重点戦略との整合性を検討した結果、以下のとおりセグメント区分の変更を実施いたします。
1 国内コンビニエンスストア事業
株式会社セブン-イレブン・ジャパンを統括の中心としたコンビニエンスストア事業であり、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンとその事業関連会社を含む。なお、海外事業関連会社(中国、ハワイ)については海外コンビニエンスストア事業に区分を変更する。
2 海外コンビニエンスストア事業
7-Eleven, Inc.を統括の中心とした海外コンビニエンスストア事業であり、7-Eleven, Inc.とその事業関連会社及び7-Eleven, Inc.と株式会社セブン‐イレブン・ジャパンが海外で営業サポート、事業推進・管理を行う海外事業関連会社を含む。
3 スーパーストア事業
高頻度に消費される食料品や日用品といった日常生活で必要なものを総合的に提供する小売事業であり、株式会社イトーヨーカ堂、株式会社ヨークベニマル、株式会社ヨーク、株式会社シェルガーデンとその事業関連会社を含む。
4 百貨店・専門店事業
大規模な店舗における多種多様な高額商品・サービスの集約・提供及び専門性が高く特徴ある商品・サービスの提供を行う事業であり、株式会社そごう・西武、株式会社赤ちゃん本舗、株式会社ロフト、株式会社セブン&アイ・フードシステムズ、株式会社バーニーズジャパン、株式会社ニッセンといった事業会社とその事業関連会社を含む。
5 金融関連事業
銀行業、クレジットカード事業及びリース事業に関連するサービスを提供する事業であり、株式会社セブン銀行とその事業関連会社、株式会社セブン・フィナンシャルサービス、株式会社セブン・カードサービス、株式会社セブンCSカードサービスを含む。
6 その他の事業
上記5つの報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ会社横断での不動産事業を担う株式会社セブン&アイ・クリエイトリンク、文化教室事業を担う株式会社セブンカルチャーネットワーク、ホテル運営、別荘管理事業等を担う株式会社八ヶ岳高原ロッジといった事業会社を含む。なお、スーパーストア事業に属する事業会社向けの食品関連インフラの取得・運用機能を新たに担う株式会社Peace Deliはスーパーストア事業に区分を変更し、百貨店店舗の不動産価値向上のために更なる一体運用が求められる株式会社セブン&アイ・アセットマネジメントは百貨店・専門店事業に区分を変更する。
※ 当社及び株式会社セブン&アイ・フィナンシャルセンターについては上記セグメントに含まず全社とする。
なお、変更後のセグメント区分によった場合の当第1四半期連結累計期間の報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失は以下のとおりであります。
当第1四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日)
報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
(注)1 セグメント利益又は損失(△)の調整額△8,320百万円は、セグメント間取引消去及び全社費用であります。
2 セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 取得による企業結合
当社の連結子会社である7-Eleven, Inc.は、米国Marathon Petroleum Corporation(以下、「MPC社」といいます。)との間で、同社が主にSpeedwayブランドにて運営するコンビニエンスストア事業及び燃料小売事業(但し、MPC社の小売部門のうちダイレクト・ディーラーに対する燃料小売事業等を除きます。)を運営する複数の会社の株式その他持分を取得する契約(以下、「本件取引契約」といい、当該取得を「本件取引」といいます。)を、2020年8月3日付で締結し、7-Eleven, Inc.の完全子会社として設立されたSEI Speedway Holdings, LLCを通じて2021年5月14日付で、当該取得の手続きを完了いたしました。同時に、取得した店舗への今後15年間におけるガソリン供給契約を同社と締結いたしました。
1 企業結合の概要
本件取引の取得対象事業は複数社から構成されますが、「(1)被取得企業の名称及びその事業の内容」及び「(6)取得した議決権比率」については、代表的な企業1社についてのみ記載いたします。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Speedway LLC
事業の内容 コンビニエンスストア事業及び燃料小売事業の運営
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、堅調な経済成長が予想される北米市場での7-Eleven, Inc.を中心とするコンビニエンスストア事業をグループ全体の重要な成長ドライバーと位置付けており、これまでも買収の効果的活用、店舗網の拡大、サプライチェーンの最適化などを積極的に進めてきました。
今般、本件取引を実施することにより、以下の目的を達成することを企図しています。
①店舗ネットワークの戦略的拡充
当社は、北米市場において、これまで培った強力な7-ElevenブランドとSpeedwayの盤石なブランドが組み合わさることで、スケールメリットが加わり、さらに、7-Eleven, Inc.が培ってきた商品力や事業の運営ノウハウを活かして商品販売の増加・商品荒利の改善を図りながら、コスト低減や顧客基盤の強化が可能になり、新たなイノベーションを生み、より大きな企業価値の向上が実現できると見込んでおります。
②財務上の効果
当社は、本件取引による統合効果を発揮すること及び米国における税制優遇措置による節税メリットを見込んでおります。加えて、7-Eleven, Inc.が本件取引により取得する店舗に関するセール・アンド・リースバック取引の活用により投資効率の更なる効率化を図る予定です。また、今回の買収で、米国における当社グループ事業のEBITDA・営業利益はともに2020年度の7-Eleven, Inc.の2.5倍以上になる見込みです。
③ESG分野におけるリーダーシップ
7-Eleven, Inc.を含む当社グループは、日本を代表するグローバルリテイラーとして、2019年5月に環境宣言『GREEN CHALLENGE 2050』を公表し、『CO₂排出量削減』『プラスチック対策』『食品ロス・食品リサイクル対策』『持続可能な調達』の4つのテーマにおいて、具体的な目標値を設定しています。7-Eleven, Inc.を含む当社グループは、ESG分野においても、世界の小売業界を牽引するリーダーとして、本件取引以降もこのコミットメントを維持していくことはもちろん、拡大したネットワークとプレゼンスを梃子に、北米市場におけるESG分野の取組をより一層加速していきます。
7-Eleven, Inc.では、本件取引を契機に、新たに傘下に入る店舗も含め、CO₂排出量の削減、環境配慮型パッケージ及び持続可能な食品供給の活用、プラスチック対策の推進について、2027年までの新たな達成目標を設定し、長期的な企業価値を高めていくことを目指します。
(3)企業結合日
2021年5月14日
なお、当社グループの在外子会社の決算日は12月31日であり、第1四半期の四半期連結財務諸表作成にあたっては3月31日の四半期財務諸表を使用しているため、当該子会社については、2022年2月期の第2四半期から連結の範囲に含まれることになります。
(4)企業結合の法的形式
株式その他持分の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が現金を対価として株式その他持分を取得したためであります。
2 取得する事業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価 現金21,000百万ドル(2,323,230百万円)
取得原価 21,000百万ドル(2,323,230百万円)
取得の対価及び取得原価は、本件取引契約に基づきクロージング日までの運転資本等の増減により調整されます。
3 主要な取得関連費用の内訳及び金額
現時点では確定しておりません。
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(注)円価額は2021年5月13日レート(1USドル=110.63円)にて換算しております。
Ⅰ セグメント区分の変更について
当社は、2021年7月1日開催の取締役会において、2021～2025年度中期経営計画の策定を決議し、同日付で発表しました。本中期経営計画の策定に伴い、その重点戦略との整合性を検討した結果、以下のとおりセグメント区分の変更を実施いたします。
1 国内コンビニエンスストア事業
株式会社セブン-イレブン・ジャパンを統括の中心としたコンビニエンスストア事業であり、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンとその事業関連会社を含む。なお、海外事業関連会社(中国、ハワイ)については海外コンビニエンスストア事業に区分を変更する。
2 海外コンビニエンスストア事業
7-Eleven, Inc.を統括の中心とした海外コンビニエンスストア事業であり、7-Eleven, Inc.とその事業関連会社及び7-Eleven, Inc.と株式会社セブン‐イレブン・ジャパンが海外で営業サポート、事業推進・管理を行う海外事業関連会社を含む。
3 スーパーストア事業
高頻度に消費される食料品や日用品といった日常生活で必要なものを総合的に提供する小売事業であり、株式会社イトーヨーカ堂、株式会社ヨークベニマル、株式会社ヨーク、株式会社シェルガーデンとその事業関連会社を含む。
4 百貨店・専門店事業
大規模な店舗における多種多様な高額商品・サービスの集約・提供及び専門性が高く特徴ある商品・サービスの提供を行う事業であり、株式会社そごう・西武、株式会社赤ちゃん本舗、株式会社ロフト、株式会社セブン&アイ・フードシステムズ、株式会社バーニーズジャパン、株式会社ニッセンといった事業会社とその事業関連会社を含む。
5 金融関連事業
銀行業、クレジットカード事業及びリース事業に関連するサービスを提供する事業であり、株式会社セブン銀行とその事業関連会社、株式会社セブン・フィナンシャルサービス、株式会社セブン・カードサービス、株式会社セブンCSカードサービスを含む。
6 その他の事業
上記5つの報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、グループ会社横断での不動産事業を担う株式会社セブン&アイ・クリエイトリンク、文化教室事業を担う株式会社セブンカルチャーネットワーク、ホテル運営、別荘管理事業等を担う株式会社八ヶ岳高原ロッジといった事業会社を含む。なお、スーパーストア事業に属する事業会社向けの食品関連インフラの取得・運用機能を新たに担う株式会社Peace Deliはスーパーストア事業に区分を変更し、百貨店店舗の不動産価値向上のために更なる一体運用が求められる株式会社セブン&アイ・アセットマネジメントは百貨店・専門店事業に区分を変更する。
※ 当社及び株式会社セブン&アイ・フィナンシャルセンターについては上記セグメントに含まず全社とする。
なお、変更後のセグメント区分によった場合の当第1四半期連結累計期間の報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失は以下のとおりであります。
当第1四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年5月31日)
報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | |||||||||
| 報告セグメント | 計 | 調整額 (注)1 | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)2 | ||||||
| 国内コンビニエンスストア事業 | 海外コンビニエンスストア事業 | スーパー ストア事業 | 百貨店・ 専門店 事業 | 金融関連 事業 | その他の 事業 | ||||
| 営業収益 | |||||||||
| 外部顧客への 営業収益 | 217,107 | 678,802 | 450,012 | 165,934 | 41,925 | 1,589 | 1,555,371 | - | 1,555,371 |
| セグメント間の内部営業収益又は振替高 | 429 | 494 | 1,672 | 701 | 7,176 | 3,181 | 13,655 | △13,655 | - |
| 計 | 217,536 | 679,296 | 451,684 | 166,636 | 49,101 | 4,771 | 1,569,027 | △13,655 | 1,555,371 |
| セグメント利益又は損失(△) | 60,573 | 12,136 | 5,843 | △3,442 | 10,431 | 291 | 85,832 | △8,320 | 77,512 |
(注)1 セグメント利益又は損失(△)の調整額△8,320百万円は、セグメント間取引消去及び全社費用であります。
2 セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 取得による企業結合
当社の連結子会社である7-Eleven, Inc.は、米国Marathon Petroleum Corporation(以下、「MPC社」といいます。)との間で、同社が主にSpeedwayブランドにて運営するコンビニエンスストア事業及び燃料小売事業(但し、MPC社の小売部門のうちダイレクト・ディーラーに対する燃料小売事業等を除きます。)を運営する複数の会社の株式その他持分を取得する契約(以下、「本件取引契約」といい、当該取得を「本件取引」といいます。)を、2020年8月3日付で締結し、7-Eleven, Inc.の完全子会社として設立されたSEI Speedway Holdings, LLCを通じて2021年5月14日付で、当該取得の手続きを完了いたしました。同時に、取得した店舗への今後15年間におけるガソリン供給契約を同社と締結いたしました。
1 企業結合の概要
本件取引の取得対象事業は複数社から構成されますが、「(1)被取得企業の名称及びその事業の内容」及び「(6)取得した議決権比率」については、代表的な企業1社についてのみ記載いたします。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Speedway LLC
事業の内容 コンビニエンスストア事業及び燃料小売事業の運営
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、堅調な経済成長が予想される北米市場での7-Eleven, Inc.を中心とするコンビニエンスストア事業をグループ全体の重要な成長ドライバーと位置付けており、これまでも買収の効果的活用、店舗網の拡大、サプライチェーンの最適化などを積極的に進めてきました。
今般、本件取引を実施することにより、以下の目的を達成することを企図しています。
①店舗ネットワークの戦略的拡充
当社は、北米市場において、これまで培った強力な7-ElevenブランドとSpeedwayの盤石なブランドが組み合わさることで、スケールメリットが加わり、さらに、7-Eleven, Inc.が培ってきた商品力や事業の運営ノウハウを活かして商品販売の増加・商品荒利の改善を図りながら、コスト低減や顧客基盤の強化が可能になり、新たなイノベーションを生み、より大きな企業価値の向上が実現できると見込んでおります。
②財務上の効果
当社は、本件取引による統合効果を発揮すること及び米国における税制優遇措置による節税メリットを見込んでおります。加えて、7-Eleven, Inc.が本件取引により取得する店舗に関するセール・アンド・リースバック取引の活用により投資効率の更なる効率化を図る予定です。また、今回の買収で、米国における当社グループ事業のEBITDA・営業利益はともに2020年度の7-Eleven, Inc.の2.5倍以上になる見込みです。
③ESG分野におけるリーダーシップ
7-Eleven, Inc.を含む当社グループは、日本を代表するグローバルリテイラーとして、2019年5月に環境宣言『GREEN CHALLENGE 2050』を公表し、『CO₂排出量削減』『プラスチック対策』『食品ロス・食品リサイクル対策』『持続可能な調達』の4つのテーマにおいて、具体的な目標値を設定しています。7-Eleven, Inc.を含む当社グループは、ESG分野においても、世界の小売業界を牽引するリーダーとして、本件取引以降もこのコミットメントを維持していくことはもちろん、拡大したネットワークとプレゼンスを梃子に、北米市場におけるESG分野の取組をより一層加速していきます。
7-Eleven, Inc.では、本件取引を契機に、新たに傘下に入る店舗も含め、CO₂排出量の削減、環境配慮型パッケージ及び持続可能な食品供給の活用、プラスチック対策の推進について、2027年までの新たな達成目標を設定し、長期的な企業価値を高めていくことを目指します。
(3)企業結合日
2021年5月14日
なお、当社グループの在外子会社の決算日は12月31日であり、第1四半期の四半期連結財務諸表作成にあたっては3月31日の四半期財務諸表を使用しているため、当該子会社については、2022年2月期の第2四半期から連結の範囲に含まれることになります。
(4)企業結合の法的形式
株式その他持分の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が現金を対価として株式その他持分を取得したためであります。
2 取得する事業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価 現金21,000百万ドル(2,323,230百万円)
取得原価 21,000百万ドル(2,323,230百万円)
取得の対価及び取得原価は、本件取引契約に基づきクロージング日までの運転資本等の増減により調整されます。
3 主要な取得関連費用の内訳及び金額
現時点では確定しておりません。
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(注)円価額は2021年5月13日レート(1USドル=110.63円)にて換算しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
