有価証券報告書-第27期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(企業結合等関係)
(吸収合併)
当社は、2020年5月1日開催の取締役会において、当社と株式会社コナカ(取締役社長CEO:湖中謙介、以下「コナカ」)の連結子会社である株式会社フィットハウス(以下、「フィットハウス」)を合併(以下、「本件合併」)することについて決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。なお、本契約について2020年6月29日開催の当社定時株主総会にて承認決議を受け、2020年7月21日にフィットハウスを吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 当社
事業の内容 バッグ、ジュエリー 及びアパレルの企画・製造・販売
(2)企業結合を行った目的
当社は2019年5月に新経営体制へ移行して以来、商品企画力や良質素材調達力の強化、生産背景の再構築、品質管理体制の強化などの改革を行うとともに、2019年9月にはコナカと資本業務提携を行い、店舗の出店におけるノウハウや情報共有、当社よりコナカグループへの商品供給、人材交流等の連携を進め、業績向上に取り組んでまいりました。
しかしながら、消費者の低価格志向が続く厳しい市場環境の中で、2019年10月の消費税増税や天候不順、さらには2020年4月以降の新型コロナウイルス感染症の蔓延による店舗の休業や消費マインドの大幅な低下により先行き極めて不透明な状況下、コナカグループとの連携をさらに強化し、財務基盤を安定させるとともに業績向上を図っていくことが喫緊の課題となっておりました。
一方、フィットハウスは、東海地区を中心にシューズ、バッグ及び服飾雑貨等の販売事業を営んでおりますが、現在の消費者の低価格志向を踏まえ、従来の海外ブランドを中心とした高価格商品の販売から、当社が持つ「製造小売」(SPA)システムを利用した高粗利の自社商品の開発・販売へビジネスモデルを転換していくことが、今後の成長のための重要な課題となっておりました。
本件合併により両社の経営課題を早期に解決するとともに、両社の合併により当社はコナカの連結子会社となり、コナカグループにおけるファッション事業の競争力強化とともに経営資源の最適化・効率化を図ることを目的としております。
(3)企業結合日
2020年7月21日
(4)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、フィットハウスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(5)企業結合後の名称
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)の取得企業の決定方法の考え方に基づき、フィットハウスを取得企業と決定しております。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年3月1日から2021年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付したとみなしたフィットハウスの普通株式の時価	5,012,032千円
取得原価	5,012,032千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
フィットハウスの普通株式1株に対して当社の普通株式1.4株を割当て交付いたします。
(2)株式交換比率の算定方法
複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付株式数
普通株式 30,555,417株
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	8,502,154千円
固定資産	3,989,040千円
資産合計	12,491,195千円
流動負債	11,864,483千円
固定負債	1,236,865千円
負債合計	13,101,348千円

6.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 32,141千円
7.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
被取得企業である当社の取得原価と時価純資産との差額によりのれんが5,845,943千円発生しましたが、将来キャッシュ・フロー予測に基づく回収可能価額を検討した結果、当連結会計年度において全額を減損損失として計上しております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載を省略しております。