有価証券報告書-第57期(平成30年5月16日-令和1年5月15日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式886,098株は「個人その他」に8,860単元および「単元未満株式の状況」に98株含めて記載しております。
| 2019年5月15日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 51 | 32 | 174 | 538 | 12 | 14,330 | 15,137 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 84,659 | 7,992 | 72,485 | 214,541 | 14 | 112,550 | 492,241 | 13,868 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 17.20 | 1.62 | 14.73 | 43.58 | 0.00 | 22.86 | 100.00 | - |
(注)自己株式886,098株は「個人その他」に8,860単元および「単元未満株式の状況」に98株含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 152,000,000 |
| 計 | 152,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2019年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
2.発行済株式のうち26,600株は譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権合計344百万円を出資の目的とする現物出
資により発行したものです。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2019年5月15日現在) | 提出日現在発行数(株) (2019年8月9日現在) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 49,237,968 | 49,237,968 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株 |
| 計 | 49,237,968 | 49,237,968 | - | - |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2019年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
2.発行済株式のうち26,600株は譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権合計344百万円を出資の目的とする現物出
資により発行したものです。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2019年5月15日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りとする。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
4.2014年4月2日開催の取締役会決議により、2014年5月16日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより当株式分割以前に付与を決議した新株予約権(①～⑥)は、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 発行回次 | ①2008年新株予約権 |
| 決議年月日 | 2008年8月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)8名 当社監査役 4名 当社子会社取締役 10名 当社執行役員 5名 当社子会社執行役員 1名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 20,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2008年9月26日 至 2028年9月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,417 資本組入額 709 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2027年9月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2027年9月26日から2028年9月25日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 発行回次 | ②2009年新株予約権 |
| 決議年月日 | 2009年9月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)8名 当社監査役 4名 当社子会社取締役 15名 当社子会社監査役 1名 当社子会社執行役員 2名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 124 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 24,800 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2009年9月26日 至 2029年9月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,595 資本組入額 798 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2028年9月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2028年9月26日から2029年9月25日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 発行回次 | ③2010年新株予約権 |
| 決議年月日 | 2010年9月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)7名 当社監査役 3名 当社子会社取締役 15名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 129 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 25,800 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2010年9月28日 至 2030年9月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,427 資本組入額 714 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2029年9月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2029年9月28日から2030年9月27日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 発行回次 | ④2011年新株予約権 |
| 決議年月日 | 2011年9月5日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)7名 当社監査役 3名 当社子会社取締役 15名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 138 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 27,600 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2011年9月28日 至 2031年9月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,717 資本組入額 859 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2030年9月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2030年9月28日から2031年9月27日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 発行回次 | ⑤2012年新株予約権 |
| 決議年月日 | 2012年9月4日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)7名 当社監査役 3名 当社子会社取締役 15名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 124 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 24,800 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2012年9月28日 至 2032年9月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,490 資本組入額 1,245 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2031年9月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2031年9月28日から2032年9月27日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 発行回次 | ⑥2013年新株予約権 |
| 決議年月日 | 2013年9月3日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)8名 当社監査役 5名 当社子会社取締役 14名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 66 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 13,200 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2013年9月28日 至 2033年9月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 3,707 資本組入額 1,854 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2032年9月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2032年9月28日から2033年9月27日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 発行回次 | ⑦2014年新株予約権 |
| 決議年月日 | 2014年9月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)8名 当社監査役 4名 当社子会社取締役 15名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 57 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 11,400 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2014年9月28日 至 2034年9月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 5,295 資本組入額 2,648 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2033年9月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2033年9月28日から2034年9月27日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 発行回次 | ⑧2015年新株予約権 |
| 決議年月日 | 2015年9月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)7名 当社監査役 5名 当社子会社取締役 11名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 36 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 7,200 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年9月29日 至 2035年9月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 9,277 資本組入額 4,639 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2034年9月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2034年9月29日から2035年9月28日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 発行回次 | ⑨第8回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2016年8月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員および当社従業員 55名 当社子会社執行役員および当社 従業員 2,347名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 2,632 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 263,200 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 11,548 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年9月27日 至 2020年9月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 13,546 資本組入額 6,773 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1)㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社(連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。)の役員(監査役を含む。)および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。 (2)1個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。 (3)その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 発行回次 | ⑩2016年新株予約権 |
| 決議年月日 | 2016年9月6日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役を除く)8名 当社監査役 5名 当社子会社取締役 15名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 41 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 8,200 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年9月27日 至 2036年9月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 10,280 資本組入額 5,140 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2035年9月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2035年9月27日から2036年9月26日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
| 発行回次 | ⑪第9回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2018年8月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員および当社従業員 57名 当社子会社執行役員および当社 従業員 3,102名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 3,728 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 372,800 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 13,990 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年9月29日 至 2022年9月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 16,347 資本組入額 8,174 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (1)㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社(連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。)の役員(監査役を含む。)および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。 (2)1個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。 (3)その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)3 |
※ 当事業年度の末日(2019年5月15日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りとする。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
4.2014年4月2日開催の取締役会決議により、2014年5月16日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより当株式分割以前に付与を決議した新株予約権(①～⑥)は、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.株式分割による増加(普通株式1株につき2株の割合)であります。
2.新株予約権行使による増加であります。
3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 12,840円
資本組入額 6,420円
割当先 当社取締役 7名
当社監査役 5名
当社子会社の取締役 15名
4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 13,010円
資本組入額 6,505円
割当先 当社取締役 6名
当社監査役 5名
当社子会社の取締役 27名
当社子会社の監査役 1名
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 2014年5月16日 (注)1 | 24,057,934 | 48,115,868 | - | 7,392 | - | 40,675 |
| 2014年5月16日 ～2015年5月15日 (注)2 | 421,000 | 48,536,868 | 672 | 8,064 | 672 | 41,348 |
| 2015年5月16日 ～2016年5月15日 (注)2 | 153,400 | 48,690,268 | 256 | 8,321 | 256 | 41,605 |
| 2016年5月16日 ～2017年5月15日 (注)2 | 243,700 | 48,933,968 | 639 | 8,960 | 639 | 42,244 |
| 2017年9月28日 (注)3 | 11,100 | 49,004,868 | 71 | 9,228 | 71 | 42,512 |
| 2017年5月16日 ～2018年5月15日 (注)2 | 146,500 | 49,091,568 | 461 | 9,492 | 461 | 42,776 |
| 2018年9月28日 (注)4 | 15,500 | 49,219,068 | 100 | 9,984 | 100 | 43,267 |
| 2018年5月16日 ～2019年5月15日 (注)2 | 130,900 | 49,237,968 | 429 | 10,023 | 429 | 43,306 |
(注)1.株式分割による増加(普通株式1株につき2株の割合)であります。
2.新株予約権行使による増加であります。
3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 12,840円
資本組入額 6,420円
割当先 当社取締役 7名
当社監査役 5名
当社子会社の取締役 15名
4.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
発行価額 13,010円
資本組入額 6,505円
割当先 当社取締役 6名
当社監査役 5名
当社子会社の取締役 27名
当社子会社の監査役 1名
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2019年5月15日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 886,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 48,338,100 | 483,381 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 13,868 | - | - |
| 発行済株式総数 | 49,237,968 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 483,381 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
| 2019年5月15日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) ㈱ツルハホールディングス | 札幌市東区北24条東20丁目1-21 | 886,000 | - | 886,000 | 1.80 |
| 計 | - | 886,000 | - | 886,000 | 1.80 |