訂正有価証券報告書-第26期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
イ 企業統治の体制の概要等
当社は、有価証券報告書提出日現在、取締役6名(うち社外取締役3名)の少人数の経営体制を当面維持することによって、意思決定を迅速化し、機動力を発揮するとともに、公開性のある経営を目指し、タイムリーな情報開示に努め、ステークホルダーに対する企業価値の最大化を図っております。
なお、2015年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためであります。
ロ 業務執行、監視の仕組み
ハ その他の企業統治に関する事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、適正な業務執行のための体制の整備及び運用の基本方針として、2015年6月26日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり決定しております。
1) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社の取締役会は、原則として月1回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款及び取締役会規程その他の社内規程に従い重要な業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。
b 当社の監査等委員会は、独立した立場で業務執行取締役の職務の執行を監査する。
c 当社は、代表取締役社長に直属する部門として、内部監査室を設置する。内部監査室は、当社グループの内部統制の適切性及び有効性を経営方針に照らして、独立した立場で検証及び評価し、その結果に基づく改善提案を通じて、経営の健全性及び効率性の向上に資する。
d 当社グループの取締役及び使用人は、『企業倫理憲章』及び『トリドール行動基準』を基に行動し、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
e 当社は、法令及び定款等に違反する行為を当社グループの取締役及び使用人が発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。
f 当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、不当な要求には決して応じず、警察当局との連携をとり、断固としてこれを拒絶する。
2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 当社の取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役の職務の執行に係る重要な情報・文書(電子化情報を含む。以下同じ。)は、文書管理規程その他社内規程の定めるところに従い、適切に保存及び管理(廃棄を含む。)する。
b 当社の監査等委員会が求めたときは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)はいつでも当該文書を閲覧に供する。
c 当社の取締役は、法令及び金融商品取引所の諸規則等に従い、開示すべき情報を適時かつ適正に開示する。
3) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 当社は、当社グループの平常時における業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うためにリスクマネジメント規程を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。
b 当社は、当社グループのリスク管理の実効性を確保するため代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクを評価検討し、リスク管理推進にかかわる課題や対応策を協議し承認する。
c 当社は、有事の際の迅速かつ適切な対応に備え、危機管理規程を定め、損失の最小化、損害の復旧及び再発防止のための当社グループ全体の危機管理体制を整備する。
d 当社は、各部門、各店舗及び各子会社において、経営の内外の環境変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失のほど度等について直ちに当社の担当部門に報告される体制を構築するとともに、その重大性に応じて担当部門を管掌する取締役が速やかに取締役会に報告する。
e 当社は、食品を扱う企業として食品の衛生管理は何よりも優先される事項と認識し、全社横断的な委員会である食品衛生管理委員会を設置し、平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が発生したときは直ちに適切な対応を行う。
4) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 当社は、当社グループの中長期経営計画を策定し、グループ全体の経営の目標を設定する。また、中長期経営計画は、経営を取り巻く内外の環境の変化に柔軟に対応すべく毎年度見直しを行う。
b 当社グループの各年度の予算は、中長期経営計画とリンクして策定され、当社の事業部門別及び各子会社別の予算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じる。
c 当社の取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程において定め、付議に当たっては、経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制を整備する。
d 当社は、日常の業務遂行に際しては、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を行い、また当社子会社の取締役会等で定期的に業務方針を共有することで、当社グループの各レベルの責任者が意思決定ルールに則り関連部門と連携して適切かつ効率的に業務を遂行するとともに、重要な情報が適時かつ適切に関係者に伝達される仕組みを整備する。
5) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社は、子会社管理の主管部門を当社の経営企画室と定め、当社グループの中長期経営計画のもと、各子会社の自主的かつ機動的な運営を尊重しつつグループ全体で緊密な連携を保持することにより、企業集団としての事業発展及び経営効率の向上を図る。
b 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の重要事項につき事前協議及び承認を義務付けるとともに、子会社の取締役から子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項につき定期的に報告を受ける。
c 当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、必要に応じて子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
6) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務は、当社の総務部の使用人がこれを補助する。
7) 前項の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 監査等委員会の職務を補助する総務部の使用人の任命、異動及び評価については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
b 同使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査等委員会の指示事項を優先して処理する。
8) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
a 監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議を通じ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から重要事項の報告を受ける。そのほか、当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
b 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい影響を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあることを発見したときは、監査等委員会に速やかに報告する。
9) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
10) 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をした際には、当該請求に係る費用又は債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
11) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
b 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもって意見交換を行うほか、必要に応じて他の取締役、当社子会社の監査役(又はこれらに相当する者)、内部監査室長又は会計監査人とも情報交換を行い充分なコミュニケーションを図る。
c 監査等委員会を原則として月1回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款及び監査等委員会規程その他の社内規程に従い重要事項について協議する。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行に係るリスクを総合的に認識、評価し、適切な対応を行うため、リスクマネジメント規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。
委員長は、経営を取巻く内外環境の変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合、委員を招集して事実関係を把握し、対策を指示するとともに、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部門から報告させる体制をとっております。
また、内部監査室は、本社各部門及び店舗を定期的に監査する事によって、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である社長に報告できる体制を整えております。
ニ 社外取締役又は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約の締結
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
② 各監査と内部統制部門との連携等
イ 内部監査及び監査等委員会監査
内部監査
内部監査室長及び内部監査担当者(計7名)は、内部監査規程に基づき、社内の諸規程、制度秩序の遵守及び運用と管理状況を監査し、健全性確保に努めております。
監査等委員会監査
監査等委員会は取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員である各取締役は、監査の独立性を確保した立場から経営に対する適正な監査を行っております。
なお、社外取締役である鈴木邦明及び梅木利泰は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室、監査等委員である取締役及び有限責任 あずさ監査法人は、相互に連携することにより、計画的な内部監査を実施することで、内部統制の効率性と有効性を高めております。
③ 社外役員について
イ 社外取締役の員数並びに社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役鈴木邦明は当社株式19,900株を有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公認会計士鈴木邦明事務所の所長、株式会社イーサーブの代表取締役及び株式会社アドウェイズの監査役でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。
社外取締役池田隆行は当社株式6,300株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は池田隆行法律事務所の所長でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に役員若しくは使用人であった他の会社等との間にも、特別な利害関係はありません。
社外取締役梅木利泰は当社株式1,800株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は日野総合会計事務所の所長及び株式会社日野ビジネスコンサルティングの代表取締役でありますが、当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。
ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に寄与しております。
社外取締役の鈴木邦明は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、内部監査のコンサルティング業務を委託していたことから、社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しております。
池田隆行は、弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しております。
梅木利泰は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しております。
ハ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査室が連携、協力して内部監査規程に基づき各部門の関連法規、諸規程、制度秩序の遵守及び公正、適正な運用と管理状況を監査し、健全性の確保に努めております。
また、当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど独立して公正な立場から監査が実施される環境を整えています。また、当社の監査等委員会及び内部監査室は有限責任 あずさ監査法人と年に複数回の報告会を開催し、連携、協力をとりながら監査を実施しております。
ニ 社外取締役の独立性に関する考え方
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、当社は社外取締役鈴木邦明、池田隆行及び梅木利泰を独立役員に指定しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社は、2015年6月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
2.対象となる役員の員数は、当連結会計年度に就任していた者の合計で、2015年6月26日開催の定時株主総会で退任した監査役(社外監査役)1名を含んでおります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、提出日現在において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 業務を執行した公認会計士について
当社は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した社員は田中基博及び三井孝晃の2名であります。
なお、継続関与年数は全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他9名で構成されております。
⑦ 定款における取締役の定数や資格制限等
当社は、取締役の定数を7名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議に当たっては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ その他
イ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ロ 取締役の責任免除
(a) 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
これは取締役が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。
(b) 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
これは社外取締役が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。
ハ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制の概要等
イ 企業統治の体制の概要等
当社は、有価証券報告書提出日現在、取締役6名(うち社外取締役3名)の少人数の経営体制を当面維持することによって、意思決定を迅速化し、機動力を発揮するとともに、公開性のある経営を目指し、タイムリーな情報開示に努め、ステークホルダーに対する企業価値の最大化を図っております。
なお、2015年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためであります。
ロ 業務執行、監視の仕組み
ハ その他の企業統治に関する事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、適正な業務執行のための体制の整備及び運用の基本方針として、2015年6月26日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり決定しております。
1) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社の取締役会は、原則として月1回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款及び取締役会規程その他の社内規程に従い重要な業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。
b 当社の監査等委員会は、独立した立場で業務執行取締役の職務の執行を監査する。
c 当社は、代表取締役社長に直属する部門として、内部監査室を設置する。内部監査室は、当社グループの内部統制の適切性及び有効性を経営方針に照らして、独立した立場で検証及び評価し、その結果に基づく改善提案を通じて、経営の健全性及び効率性の向上に資する。
d 当社グループの取締役及び使用人は、『企業倫理憲章』及び『トリドール行動基準』を基に行動し、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
e 当社は、法令及び定款等に違反する行為を当社グループの取締役及び使用人が発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。
f 当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、不当な要求には決して応じず、警察当局との連携をとり、断固としてこれを拒絶する。
2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 当社の取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役の職務の執行に係る重要な情報・文書(電子化情報を含む。以下同じ。)は、文書管理規程その他社内規程の定めるところに従い、適切に保存及び管理(廃棄を含む。)する。
b 当社の監査等委員会が求めたときは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)はいつでも当該文書を閲覧に供する。
c 当社の取締役は、法令及び金融商品取引所の諸規則等に従い、開示すべき情報を適時かつ適正に開示する。
3) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 当社は、当社グループの平常時における業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うためにリスクマネジメント規程を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。
b 当社は、当社グループのリスク管理の実効性を確保するため代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクを評価検討し、リスク管理推進にかかわる課題や対応策を協議し承認する。
c 当社は、有事の際の迅速かつ適切な対応に備え、危機管理規程を定め、損失の最小化、損害の復旧及び再発防止のための当社グループ全体の危機管理体制を整備する。
d 当社は、各部門、各店舗及び各子会社において、経営の内外の環境変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失のほど度等について直ちに当社の担当部門に報告される体制を構築するとともに、その重大性に応じて担当部門を管掌する取締役が速やかに取締役会に報告する。
e 当社は、食品を扱う企業として食品の衛生管理は何よりも優先される事項と認識し、全社横断的な委員会である食品衛生管理委員会を設置し、平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が発生したときは直ちに適切な対応を行う。
4) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 当社は、当社グループの中長期経営計画を策定し、グループ全体の経営の目標を設定する。また、中長期経営計画は、経営を取り巻く内外の環境の変化に柔軟に対応すべく毎年度見直しを行う。
b 当社グループの各年度の予算は、中長期経営計画とリンクして策定され、当社の事業部門別及び各子会社別の予算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じる。
c 当社の取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程において定め、付議に当たっては、経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制を整備する。
d 当社は、日常の業務遂行に際しては、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲を行い、また当社子会社の取締役会等で定期的に業務方針を共有することで、当社グループの各レベルの責任者が意思決定ルールに則り関連部門と連携して適切かつ効率的に業務を遂行するとともに、重要な情報が適時かつ適切に関係者に伝達される仕組みを整備する。
5) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社は、子会社管理の主管部門を当社の経営企画室と定め、当社グループの中長期経営計画のもと、各子会社の自主的かつ機動的な運営を尊重しつつグループ全体で緊密な連携を保持することにより、企業集団としての事業発展及び経営効率の向上を図る。
b 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の重要事項につき事前協議及び承認を義務付けるとともに、子会社の取締役から子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項につき定期的に報告を受ける。
c 当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、必要に応じて子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
6) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務は、当社の総務部の使用人がこれを補助する。
7) 前項の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 監査等委員会の職務を補助する総務部の使用人の任命、異動及び評価については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
b 同使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査等委員会の指示事項を優先して処理する。
8) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
a 監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議を通じ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から重要事項の報告を受ける。そのほか、当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
b 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい影響を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあることを発見したときは、監査等委員会に速やかに報告する。
9) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
10) 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をした際には、当該請求に係る費用又は債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
11) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
b 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもって意見交換を行うほか、必要に応じて他の取締役、当社子会社の監査役(又はこれらに相当する者)、内部監査室長又は会計監査人とも情報交換を行い充分なコミュニケーションを図る。
c 監査等委員会を原則として月1回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款及び監査等委員会規程その他の社内規程に従い重要事項について協議する。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行に係るリスクを総合的に認識、評価し、適切な対応を行うため、リスクマネジメント規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。
委員長は、経営を取巻く内外環境の変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合、委員を招集して事実関係を把握し、対策を指示するとともに、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部門から報告させる体制をとっております。
また、内部監査室は、本社各部門及び店舗を定期的に監査する事によって、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である社長に報告できる体制を整えております。
ニ 社外取締役又は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約の締結
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
② 各監査と内部統制部門との連携等
イ 内部監査及び監査等委員会監査
内部監査
内部監査室長及び内部監査担当者(計7名)は、内部監査規程に基づき、社内の諸規程、制度秩序の遵守及び運用と管理状況を監査し、健全性確保に努めております。
監査等委員会監査
監査等委員会は取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員である各取締役は、監査の独立性を確保した立場から経営に対する適正な監査を行っております。
なお、社外取締役である鈴木邦明及び梅木利泰は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査室、監査等委員である取締役及び有限責任 あずさ監査法人は、相互に連携することにより、計画的な内部監査を実施することで、内部統制の効率性と有効性を高めております。
③ 社外役員について
イ 社外取締役の員数並びに社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役鈴木邦明は当社株式19,900株を有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公認会計士鈴木邦明事務所の所長、株式会社イーサーブの代表取締役及び株式会社アドウェイズの監査役でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。
社外取締役池田隆行は当社株式6,300株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は池田隆行法律事務所の所長でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に役員若しくは使用人であった他の会社等との間にも、特別な利害関係はありません。
社外取締役梅木利泰は当社株式1,800株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は日野総合会計事務所の所長及び株式会社日野ビジネスコンサルティングの代表取締役でありますが、当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。
ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に寄与しております。
社外取締役の鈴木邦明は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、内部監査のコンサルティング業務を委託していたことから、社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しております。
池田隆行は、弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しております。
梅木利泰は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しております。
ハ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査室が連携、協力して内部監査規程に基づき各部門の関連法規、諸規程、制度秩序の遵守及び公正、適正な運用と管理状況を監査し、健全性の確保に努めております。
また、当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど独立して公正な立場から監査が実施される環境を整えています。また、当社の監査等委員会及び内部監査室は有限責任 あずさ監査法人と年に複数回の報告会を開催し、連携、協力をとりながら監査を実施しております。
ニ 社外取締役の独立性に関する考え方
社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
なお、当社は社外取締役鈴木邦明、池田隆行及び梅木利泰を独立役員に指定しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 118 | 115 | 3 | - | - | 3 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 14 | 13 | 1 | - | - | 4 |
(注)1.当社は、2015年6月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
2.対象となる役員の員数は、当連結会計年度に就任していた者の合計で、2015年6月26日開催の定時株主総会で退任した監査役(社外監査役)1名を含んでおります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、提出日現在において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 業務を執行した公認会計士について
当社は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した社員は田中基博及び三井孝晃の2名であります。
なお、継続関与年数は全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他9名で構成されております。
⑦ 定款における取締役の定数や資格制限等
当社は、取締役の定数を7名以内とする旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議に当たっては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ その他
イ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ロ 取締役の責任免除
(a) 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
これは取締役が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。
(b) 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
これは社外取締役が期待される役割を十分発揮することを目的とするものであります。
ハ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
