有価証券報告書-第34期(2023/04/01-2024/03/31)

6.子会社の取得
前連結会計年度および当連結会計年度の企業結合の概要は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
The Fulham Shore Plcの取得
(1)取得した会社
当社は、2023年7月11日に、英国を拠点にレストラン事業を運営する Fulham Shore Plc(2023年7月28日付でThe Fulham Shore Limitedに商号変更。以下「Fulham Shore社」)の発行済株式659,856,629株(発行済株式総数の100%)を当社子会社であるGreat Sea Kitchens Limited(2023年7月12日付でThe Fulham Shore Group Limitedに商号変更)を通じて、取得いたしました。
Fulham Shore社は英国を拠点にピザ業態“Franco Manca”(直営70店舗※1)とギリシャ料理業態“THE REAL GREEK”(直営26店舗※1)の2つの事業を展開しており、顧客体験価値、商品力、価格(Value for Money)などにおいて多くのお客様を感動させるポテンシャルを有しています。当社は欧州のローカルバディ※2である、Capdesia Group Limited社(ロンドンおよびブリュッセルを拠点に英国および欧州の外食産業に特化した成長投資を行うプライベート・エクイティ・ファンド。以下「Capdesia社」)と共に、Fulham Shore社と事業展開する可能性を検討してきた結果、当社が当社の英国子会社であるGreat Sea Kitchens Limitedを通じてFulham Shore社を子会社化することについて、Fulham Shore社との間で合意に至り、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)により取得手続きを開始するに至りました。なお、当社は、Capdesia社との間で、Capdesia社によるFulham Shore社に対する共同出資の条件について協議を継続しています。
※1 2024年3月末時点の店舗数
※2 ローカルバディ:感動体験に共感した特別な知識とノウハウを持つ世界中の仲間
(2)移転された対価
移転された対価は現金16,997百万円であります。
当取得に直接要した費用として、アドバイザリー費用等755百万円を費用として処理しており、連結純損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(3)取得した資産及び引き受けた負債
取得日に、取得した資産及び引き受けた負債は、以下のとおりであります。
なお、これらの金額は、企業結合日における認識可能な資産及び引き受けた負債の内容を精査中であり、当該取得価額の取得資産及び引き受けた負債への配分が完了していないことから、現時点で入手しうる情報に基づいた暫定的な金額となります。

(単位:百万円)

	金額
流動資産(注)1	2,817
非流動資産(注)2	26,536
資産合計	29,353
流動負債	4,983
非流動負債	17,736
負債合計	22,719

(注)1.現金及び現金同等物314百万円が含まれております。
2.非流動資産にのれん及び無形資産が含まれております。
(4)取得に伴い発生したのれん
のれんの金額

(単位:百万円)

	金額
移転された対価	16,997
取得した識別可能な純資産の公正価値	6,634
取得に伴い発生したのれんの額	10,363

当該取得により生じたのれんの主な内容は、今後の事業拡大によって期待される将来の超過収益力であります。当社グループの展開力や店舗オペレーションを付加することで、更なる事業の拡大を見込んでおります。
認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(5)その他の事項
当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及び当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。