有価証券報告書-第33期(2022/04/01-2023/03/31)

32.重要な後発事象
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2023年4月4日開催の取締役会において、当社の英国子会社であるGreat Sea Kitchens Limitedを通じて、ロンドン証券取引所に上場しており英国等でレストラン事業を運営するThe Fulham Shore Plc(以下「Fulham社」)の全ての発行済及び発行予定普通株式を現金にて取得し、子会社化することについて決議しました。
(1)株式取得の目的
当社は「食の感動で、この星を満たせ。」をスローガンに掲げ、世界で唯一無二の日本発グローバルフードカンパニーになることを目指しており、「2023-2028年3月期中長期経営計画」では、重点テーマの1つに“事業ポートフォリオの量・質の拡充”を掲げております。
Fulham社は英国を拠点にピザ業態“Franco Manca”(直営71店舗※1)とギリシャ料理業態“THE REAL GREEK”(直営26店舗※1)の2つの事業を展開しており、顧客体験価値、商品力、価格(Value for Money)などにおいて多くのお客様を感動させるポテンシャルを有しています。
当社は欧州のローカルバディ※2である、Capdesia社(ロンドンおよびブリュッセルを拠点に英国および欧州の外食産業に特化した成長投資を行うプライベート・エクイティ・ファンド)と共に、Fulham社と事業展開する可能性を検討してきた結果、当社が当社の英国子会社であるGreat Sea Kitchens Limitedを通じてFulham社を子会社化することについて、Fulham社との間で合意に至り、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)により取得手続きを開始するに至りました。なお、当社は、Capdesia社との間で、Capdesia社によるFulham社に対する共同出資の条件について協議を継続しています。
※1 2023年2月末時点の店舗数
※2 ローカルバディ:感動体験に共感した特別な知識とノウハウを持つ世界中の仲間
(2)取得する相手会社の名称、事業の内容、規模
① 被取得企業の名称 The Fulham Shore Plc
② 事業の内容 英国等での外食事業
③ 資本金の額 6.3百万ポンド(約10.3億円※3)(2022年3月末)
※3 1英国ポンド当たり162.03円で換算(以下同様)
(3)株式取得の時期
各手続の完了を条件に、2024年3月期第2四半期までの完了を予定しております。
(4)支払の対価及び取得後の持分比率
① 支払の対価 約93.4百万ポンド(約151.3億円)
② 取得後の持分比率 100%
(5)支払資金の調達方法及び支払方法
銀行からの借入により充当