有価証券報告書-第35期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
イ 役員報酬制度の基本的な考え方
当社は、2017年5月31日付取締役会決議で役員等報酬規程を制定し、同規程において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、2024年6月27日付取締役会決議でこれを改定しております。なお、2024年6月27日付取締役会決議に際しては、後記ヘのとおり、あらかじめ決議する内容について報酬委員会から答申を受けております。
取締役(監査等委員を除く)の報酬は、中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって取締役(監査等委員を除く)に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を早期に促進するため、基本報酬のほか、短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)および長期インセンティブ報酬(ストック・オプション、譲渡制限付株式)で構成するものとします。
取締役(監査等委員)の報酬は、基本報酬および長期インセンティブ報酬(ストック・オプション)で構成するものとします。
ロ 報酬決定手続
当社は、取締役(監査等委員を除く)の報酬を決定するにあたり、外部専門機関により役員報酬調査データ(報酬の種類ごとの割合を含む)に基づく助言を得ることで、取締役(監査等委員を除く)の報酬水準の客観性を確保しております。
また、独立社外取締役(監査等委員)全員(3名)が委員かつその過半数を占める報酬委員会の答申を経て取締役(監査等委員を除く)の報酬(報酬の種類ごとの割合を含む)を決定しております。監査等委員会においても、意見陳述権(会社法第361条第6項)の行使を判断するにあたり、取締役(監査等委員を除く)の報酬内容が業績や職務の遂行状況に照らして相当かどうかを審議しておりました。
なお、取締役(監査等委員)の報酬は、監査等委員の協議により決定されます。
ハ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社では、2015年6月26日開催の第25期定時株主総会で、取締役(監査等委員を除く)の報酬額を年額500,000,000円以内、取締役(監査等委員)の報酬額を年額100,000,000円以内とする決議を得ております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は3名(うち、社外取締役は0名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役3名)となります。
なお、2017年6月29日開催の第27期定時株主総会で、取締役(監査等委員を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額は前記年額500,000,000円の報酬枠の範囲内で年額36,000,000円以内、交付する当社普通株式の総数は29,460株(2020年4月1日株式分割後の株数)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名(うち、社外取締役は0名)となります。
また、2021年6月29日開催の第31期定時株主総会で、取締役(監査等委員を含む)に対するストック・オプションとして付与する当社新株予約権は前記取締役(監査等委員を除く)の報酬枠(年額500,000,000円)の範囲内、付与する新株予約権総数は150個、その目的である株式総数は30,000株と決議いただいております。また、当該株主総会において、監査等委員である取締役に対するストック・オプションとして付与する当社新株予約権は前記報酬枠(年額100,000,000円)の範囲内、付与する新株予約権総数は45個、その目的である株式総数は9,000株(2020年4月1日株式分割後の株数)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名(付与対象は3名)(うち、社外取締役は0名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は3名)となります。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容および裁量の範囲
前記イのとおり、当社では2017年5月31日開催の取締役会で役員等報酬規程を制定し、同規程において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、2024年6月27日付取締役会決議でこれを改定しております。
(a) 基本報酬
取締役(監査等委員を除く)の基本報酬は、株主総会で選任された後に開催される取締役会において報酬委員会の答申を基に決定します。また取締役(監査等委員)の基本報酬は、株主総会で選任された後に開催される監査等委員会において報酬委員会の答申を基に監査等委員の協議で決定します。
なお、取締役(監査等委員を除く)の個別の基本報酬の決定は、取締役会の決議によって代表取締役社長に一任することができますが、その際も報酬委員会の答申を最大限に尊重することとしております。
(b) 短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)
後記トのとおりです。
(c) 長期インセンティブ報酬
長期インセンティブ報酬(非金銭報酬等)は、当社株式(譲渡制限付株式)および当社新株予約権(ストック・オプション)で構成されます。
取締役(監査等委員を除く)の長期インセンティブ報酬のうち、譲渡制限付株式に係る個別の金銭報酬債権の額は、取締役会において報酬委員会の答申を基に決定します。なお、取締役会の決議によって、代表取締役社長に一任することができますが、その際も報酬委員会の答申を最大限に尊重することとしております。
取締役(監査等委員を除く)の長期インセンティブ報酬のうち、ストック・オプションの付与は、株主総会で決定します。なお、個別の新株予約権の個数は、取締役会の決議によって、代表取締役社長に一任することができますが、その際も報酬委員会の答申を最大限に尊重することとしております。
取締役(監査等委員)の長期インセンティブ報酬(ストック・オプション)は、株主総会で決定します。なお、個別の新株予約権の個数は報酬委員会の答申を基に監査等委員の協議で決定します。
ホ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
当事業年度においては、第34期定時株主総会の後に開催された2024年6月27日の取締役会で、各取締役(監査等委員を除く)の基本報酬額の決定を代表取締役社長粟田貴也氏に一任する旨決議されており、同氏において決定を行っております。また、同日には後記トのとおり、取締役(監査等委員を除く)の短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)についても決議されております。
また、同年7月9日開催の取締役会で、取締役(監査等委員を除く)の長期インセンティブ報酬のうち、譲渡制限付株式に係る個別の金銭報酬債権の額の決定を代表取締役社長粟田貴也氏に一任する旨決議されており、同氏において決定を行っております。
代表取締役社長に委任をした理由は、当社グループ全体の経営状況や各取締役の業務遂行状況を最も熟知し、各取締役の業績や目標を考慮して最も的確な金額を決定できると判断したためであります。
なお、これらの決議に先立ち、後記ヘのとおり報酬委員会の答申を受けております。
取締役会は、上記の手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容は短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)を含め、決定方針に沿うものであると判断しております。
ヘ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定手続における報酬委員会の関与の概要および役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容
当社報酬委員会は2020年12月に設置され、2021年2月19日に外部専門機関へのオンラインヒアリングを実施した後、報酬委員会として役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針について決議し、取締役会に答申しております。
2024年5月14日開催の報酬委員会において、当事業年度の役員等の額に係る答申内容を決定しております。
ト 短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る指標、当該指標を選択した理由および当該報酬の額の決定方法ならびに当事業年度における指標の目標および実績
(a) 短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る指標、当該指標を選択した理由および当該報酬の額の決定方法
取締役(監査等委員を除く)の業績連動報酬の総額は、取締役会があらかじめ設定した当該事業年度の支給総額を上限とし、下表のとおり、財務指標として当社グループの当該事業年度の連結売上収益および連結営業利益の目標達成度を評価指標とするほか、非財務指標として従業員エンゲージメント等の状況、ESG(環境・社会・ガバナンス)関連の状況、担当部門業績の達成度を評価指標とし、評価指標ごとに設定した評価割合に基づき評価の上、決定する仕組みとしております。
なお、これらの評価指標は、当社グループにおける企業価値の拡大、収益性の向上および従業員エンゲージメント等の向上の実現や、サステナビリティなどを巡る課題の対応を動機づけるために選定しております。
(注)※1 財務指標の評価は、公表される数値に基づきます。
※2 非財務指標の評価は、報酬委員会による評価に基づきます。
また、各取締役(監査等委員を除く)には、上記の各評価指標の達成度に、評価割合および個人ごとに定めた標準支給額をそれぞれ乗じた上で算出した評価指標ごとの支給額を合計した金額を支給します。
なお、財務指標である連結売上収益または連結営業利益のいずれかの実績が報酬委員会で定めた最低目標値に満たない場合には、その他の評価指標の達成度にかかわらず、業績連動報酬は支給しないこととしております。
(b) 当事業年度における指標の目標および実績
当事業年度においては、2025年5月15日開催の取締役会で、短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る支給総額、予算目標額の達成度を決定しました。
当事業年度における連結売上収益および連結営業利益は前記「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」のとおりでありますが、当事業年度においては報酬委員会で定めた最低目標値に満たない結果となったため、業績連動報酬は支給しないことといたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
イ 役員報酬制度の基本的な考え方
当社は、2017年5月31日付取締役会決議で役員等報酬規程を制定し、同規程において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、2024年6月27日付取締役会決議でこれを改定しております。なお、2024年6月27日付取締役会決議に際しては、後記ヘのとおり、あらかじめ決議する内容について報酬委員会から答申を受けております。
取締役(監査等委員を除く)の報酬は、中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって取締役(監査等委員を除く)に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を早期に促進するため、基本報酬のほか、短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)および長期インセンティブ報酬(ストック・オプション、譲渡制限付株式)で構成するものとします。
取締役(監査等委員)の報酬は、基本報酬および長期インセンティブ報酬(ストック・オプション)で構成するものとします。
ロ 報酬決定手続
当社は、取締役(監査等委員を除く)の報酬を決定するにあたり、外部専門機関により役員報酬調査データ(報酬の種類ごとの割合を含む)に基づく助言を得ることで、取締役(監査等委員を除く)の報酬水準の客観性を確保しております。
また、独立社外取締役(監査等委員)全員(3名)が委員かつその過半数を占める報酬委員会の答申を経て取締役(監査等委員を除く)の報酬(報酬の種類ごとの割合を含む)を決定しております。監査等委員会においても、意見陳述権(会社法第361条第6項)の行使を判断するにあたり、取締役(監査等委員を除く)の報酬内容が業績や職務の遂行状況に照らして相当かどうかを審議しておりました。
なお、取締役(監査等委員)の報酬は、監査等委員の協議により決定されます。
ハ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社では、2015年6月26日開催の第25期定時株主総会で、取締役(監査等委員を除く)の報酬額を年額500,000,000円以内、取締役(監査等委員)の報酬額を年額100,000,000円以内とする決議を得ております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は3名(うち、社外取締役は0名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役3名)となります。
なお、2017年6月29日開催の第27期定時株主総会で、取締役(監査等委員を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額は前記年額500,000,000円の報酬枠の範囲内で年額36,000,000円以内、交付する当社普通株式の総数は29,460株(2020年4月1日株式分割後の株数)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名(うち、社外取締役は0名)となります。
また、2021年6月29日開催の第31期定時株主総会で、取締役(監査等委員を含む)に対するストック・オプションとして付与する当社新株予約権は前記取締役(監査等委員を除く)の報酬枠(年額500,000,000円)の範囲内、付与する新株予約権総数は150個、その目的である株式総数は30,000株と決議いただいております。また、当該株主総会において、監査等委員である取締役に対するストック・オプションとして付与する当社新株予約権は前記報酬枠(年額100,000,000円)の範囲内、付与する新株予約権総数は45個、その目的である株式総数は9,000株(2020年4月1日株式分割後の株数)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名(付与対象は3名)(うち、社外取締役は0名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は3名)となります。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容および裁量の範囲
前記イのとおり、当社では2017年5月31日開催の取締役会で役員等報酬規程を制定し、同規程において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、2024年6月27日付取締役会決議でこれを改定しております。
(a) 基本報酬
取締役(監査等委員を除く)の基本報酬は、株主総会で選任された後に開催される取締役会において報酬委員会の答申を基に決定します。また取締役(監査等委員)の基本報酬は、株主総会で選任された後に開催される監査等委員会において報酬委員会の答申を基に監査等委員の協議で決定します。
なお、取締役(監査等委員を除く)の個別の基本報酬の決定は、取締役会の決議によって代表取締役社長に一任することができますが、その際も報酬委員会の答申を最大限に尊重することとしております。
(b) 短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)
後記トのとおりです。
(c) 長期インセンティブ報酬
長期インセンティブ報酬(非金銭報酬等)は、当社株式(譲渡制限付株式)および当社新株予約権(ストック・オプション)で構成されます。
取締役(監査等委員を除く)の長期インセンティブ報酬のうち、譲渡制限付株式に係る個別の金銭報酬債権の額は、取締役会において報酬委員会の答申を基に決定します。なお、取締役会の決議によって、代表取締役社長に一任することができますが、その際も報酬委員会の答申を最大限に尊重することとしております。
取締役(監査等委員を除く)の長期インセンティブ報酬のうち、ストック・オプションの付与は、株主総会で決定します。なお、個別の新株予約権の個数は、取締役会の決議によって、代表取締役社長に一任することができますが、その際も報酬委員会の答申を最大限に尊重することとしております。
取締役(監査等委員)の長期インセンティブ報酬(ストック・オプション)は、株主総会で決定します。なお、個別の新株予約権の個数は報酬委員会の答申を基に監査等委員の協議で決定します。
ホ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
当事業年度においては、第34期定時株主総会の後に開催された2024年6月27日の取締役会で、各取締役(監査等委員を除く)の基本報酬額の決定を代表取締役社長粟田貴也氏に一任する旨決議されており、同氏において決定を行っております。また、同日には後記トのとおり、取締役(監査等委員を除く)の短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)についても決議されております。
また、同年7月9日開催の取締役会で、取締役(監査等委員を除く)の長期インセンティブ報酬のうち、譲渡制限付株式に係る個別の金銭報酬債権の額の決定を代表取締役社長粟田貴也氏に一任する旨決議されており、同氏において決定を行っております。
代表取締役社長に委任をした理由は、当社グループ全体の経営状況や各取締役の業務遂行状況を最も熟知し、各取締役の業績や目標を考慮して最も的確な金額を決定できると判断したためであります。
なお、これらの決議に先立ち、後記ヘのとおり報酬委員会の答申を受けております。
取締役会は、上記の手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容は短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)を含め、決定方針に沿うものであると判断しております。
ヘ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定手続における報酬委員会の関与の概要および役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容
当社報酬委員会は2020年12月に設置され、2021年2月19日に外部専門機関へのオンラインヒアリングを実施した後、報酬委員会として役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針について決議し、取締役会に答申しております。
2024年5月14日開催の報酬委員会において、当事業年度の役員等の額に係る答申内容を決定しております。
ト 短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る指標、当該指標を選択した理由および当該報酬の額の決定方法ならびに当事業年度における指標の目標および実績
(a) 短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る指標、当該指標を選択した理由および当該報酬の額の決定方法
取締役(監査等委員を除く)の業績連動報酬の総額は、取締役会があらかじめ設定した当該事業年度の支給総額を上限とし、下表のとおり、財務指標として当社グループの当該事業年度の連結売上収益および連結営業利益の目標達成度を評価指標とするほか、非財務指標として従業員エンゲージメント等の状況、ESG(環境・社会・ガバナンス)関連の状況、担当部門業績の達成度を評価指標とし、評価指標ごとに設定した評価割合に基づき評価の上、決定する仕組みとしております。
なお、これらの評価指標は、当社グループにおける企業価値の拡大、収益性の向上および従業員エンゲージメント等の向上の実現や、サステナビリティなどを巡る課題の対応を動機づけるために選定しております。
| 評価項目 | 評価指標 | 評価割合 | |
| 代表取締役社長 | その他の取締役 (監査等委員を除く) | ||
| 財務指標 ※1 | 連結売上収益 | 35% | 25% |
| 連結営業利益 | 35% | 25% | |
| 非財務指標 ※2 | 従業員エンゲージメント等の状況 | 20% | 20% |
| ESG(環境・社会・ガバナンス)関連の状況 | 10% | 10% | |
| 担当部門業績 | - | 20% | |
(注)※1 財務指標の評価は、公表される数値に基づきます。
※2 非財務指標の評価は、報酬委員会による評価に基づきます。
また、各取締役(監査等委員を除く)には、上記の各評価指標の達成度に、評価割合および個人ごとに定めた標準支給額をそれぞれ乗じた上で算出した評価指標ごとの支給額を合計した金額を支給します。
なお、財務指標である連結売上収益または連結営業利益のいずれかの実績が報酬委員会で定めた最低目標値に満たない場合には、その他の評価指標の達成度にかかわらず、業績連動報酬は支給しないこととしております。
(b) 当事業年度における指標の目標および実績
当事業年度においては、2025年5月15日開催の取締役会で、短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る支給総額、予算目標額の達成度を決定しました。
当事業年度における連結売上収益および連結営業利益は前記「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」のとおりでありますが、当事業年度においては報酬委員会で定めた最低目標値に満たない結果となったため、業績連動報酬は支給しないことといたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 158 | 135 | 12 | 11 | 5 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 35 | 35 | - | 1 | 4 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
