有価証券報告書-第22期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.株式会社アルファームの株式の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アルファーム
事業の内容 保険薬局事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社アルファームは、平成9年の設立以来、薬の専門家として地域医療の一翼を担い地域になくて はならない“かかりつけ薬局”を目指し、茨城県を中心に栃木県、群馬県の3県に23店舗を展開しております。
株式会社アルファームと当社グループの保険薬局を合わせることで、関東地方において、保険薬局業界トップクラスの店舗数を築くことを目的とし、子会社化することといたしました。
③ 企業結合日
平成25年4月5日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、株式会社アルファームの全株式を取得し、取得企業となっております。
(2)連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年4月1日から平成26年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	4,000百万円
取得に直接要した費用	1百万円
合計	4,001百万円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
3,356百万円
② 発生原因
今後の事業貢献により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
16年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,677百万円
固定資産 555百万円
資産合計 2,233百万円
流動負債 1,385百万円
固定負債 203百万円
負債合計 1,589百万円
共通支配下の取引等
1.分社型新設分割による重要な子会社の設立
(1)取引の概要
① 新設された企業の名称及びその事業の内容
新設企業の名称 クオールSDホールディングス株式会社
事業の内容 保険薬局事業以外の医療周辺事業のグループ会社の経営管理等
② 企業結合日
平成25年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、クオールSDホールディングス株式会社を新設分割で、クオールSDホールディングス株式会社が分割に際して発行する普通株式4,000株のすべてを当社に割り当てる分社型(物的)分割
④ 企業結合の目的と概要
保険薬局事業以外の医療周辺事業における経営管理業務を集約し、事業シナジーを高め、さらに事業を推進することを目的とし、当該会社分割をいたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.保険薬局事業に係る分割型分割
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 アポプラスステーション株式会社
事業の内容 保険薬局事業
② 企業結合日
平成25年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を承継会社、アポプラスステーション株式会社を分割会社とする吸収分割
④ 結合後の企業の名称
クオール株式会社
⑤ 企業結合の目的と概要
保険薬局事業の重複する管理業務を削減し、保険薬局事業の効率を高めることを目的とし、当該吸収分割をすることといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.株式交換による子会社株式の追加取得
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社レークメディカル
事業の内容 保険薬局事業
② 企業結合日
平成25年8月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、株式会社レークメディカルを株式交換完全子会社とする株式交換
④ 結合後の企業の名称
変更ありません。
⑤ 企業結合の目的と概要
当社の中期ビジョンである『「選ばれる薬局」「QOLサポート企業」としてのクオールブランドを確立し、変化に強い企業体質を実現』に向け、株式会社レークメディカルを完全子会社化することにより、意思決定、経営戦略実行の迅速化、グループ経営のさらなる推進とシナジー効果の追求を図り、競争力を高め、強固な経営基盤を構築することを目的として、本株式交換を実施いたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
① 取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合に交付した当社の普通株式の時価	225百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	1百万円
取得原価		227百万円

② 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
ⅰ 株式の種類別の交換比率
株式会社レークメディカルの普通株式2,160.5株:当社の普通株式1株
ⅱ 株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率については、その公正性・妥当性を担保するため、第三者算定機関を選定し、その算定を依頼しました。当該第三者算定機関による算定結果を参考として、両社間で両社の株主にとっての有効性を総合的に勘案した結果、上記に記載した株式交換比率が妥当であると判断し、決定いたしました。
ⅲ 交付株式数
432,100株
③ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
ⅰ 発生したのれんの金額
112百万円
ⅱ 発生原因
子会社株式の追加取得分の取得原価と、当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額との差額によるものであります。
ⅲ 償却方法及び償却期間
10年間の均等償却