有価証券報告書-第16期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2022年5月26日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。当事業年度に係る報酬等については、監査役会設置会社として取締役に支給した報酬等について記載しております。
当社の役員報酬制度については、取締役会の諮問機関である「報酬委員会(独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役2名を含む4名の取締役で構成)」において、取締役の報酬の方針、基準および手続き等を定めている「報酬委員会規程」「役員報酬規程」「株式交付規程」等を審議し取締役会に対して答申しています。取締役の報酬を決定するための方針・基準は、会社の業績、業界水準、業務執行状況と成果等を勘案して報酬を決定することとしています。毎年の個人別報酬額の決定にあたっては、役員報酬規程等に基づいて算定した取締役の個人別報酬額案について報酬委員会で審議・答申し、その答申を受けて、取締役の報酬については取締役会において決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、「報酬委員会規程」「役員報酬規程」「株式交付規程」等に基づき決定されていることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度における報酬委員会の開催回数は1回となっており、審議の内容は以下のとおりです。
・ 2021年5月11日 当事業年度の役員報酬案・事業会社の役員報酬案
役員の確定報酬額は、固定報酬および業績連動型現金報酬を定めた役員報酬規程、業績連動型株式報酬を定めた株式交付規程に基づいて算定しております。
当社の役員報酬は、業務執行をしている取締役は基本報酬(固定報酬、業績連動型現金報酬)と業績連動型株式報酬、非業務執行取締役および監査役は基本報酬(固定報酬のみ)で構成されています。基本報酬の役員報酬総額は、2017年5月25日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、取締役の報酬額を年額5億円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬額を年額6千万円以内としております。
固定報酬と業績連動型現金報酬の構成割合は、業績目標の達成率と役位に応じて、固定報酬75%～80%、業績連動型現金報酬25%～20%としております。業績連動型現金報酬については、経営上の重要指標としている連結経常利益の目標達成率を主な指標としております。なお、目標達成率が80%に達しない場合、業績連動型現金報酬の支給はありません。
業績連動型株式報酬については、2017年5月25日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付け、当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めること、および株主の皆さまと利害を共有することを目的として、「役員報酬BIP信託」を導入しております。なお、2020年5月28日開催の第14期定時株主総会において、当制度の継続および一部改定を決議しており、対象者を当社および当社の主要子会社のいずれかの取締役(社外取締役および国内非居住者ならびに当社および当社の連結子会社のいずれの会社においても業務執行をおこなっていない者を除く。以下同じ。)ならびに当社の主要子会社のいずれかと委任契約を締結する執行役員としております。
当制度は、取締役在任期間中に業績に応じて一定のポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式を、信託を通じて交付する制度であり、付与ポイントの算定式は以下のとおりであります。
(業績連動ポイントの算定式) 対象期間中の累積ポイント×業績連動係数(※)
(※)連結売上高、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「連結当期純利益」)の中期経営計画の達成度を指標としております。指標の選定理由は、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付け、対象取締役等の当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めること、および株主の皆さまと利害を共有するためであります。なお、中期経営計画最終年度の連結当期純利益が中期経営計画開始直前の事業年度の連結当期純利益を下回る場合、業績連動係数は零となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬等に係る主な業績指標は、連結経常利益の目標達成率であり、当該事業年度の実績は97.0%です。役位・役割に応じ20～15%の支給となっております。
3.2017年5月25日開催の第11期定時株主総会において取締役の報酬額を年額5億円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬額を年額6千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の役員の員数は、取締役10名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役3名)であります。
4.2017年5月25日開催の第11期定時株主総会において取締役に対する株式報酬として、業績連動型株式報酬制度の導入について決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、6名であります。
当制度は、取締役在任期間中の業績に応じて一定のポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式等を、信託を通じて交付する制度であり、上記の報酬等の額には本制度に基づく引当金繰入額を含んでおります。
なお、2020年5月28日開催の第14期定時株主総会において、その内容を一部改定し、当社と委任契約を締結する執行役員も対象としたうえで継続することについて決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、6名であります。
5.支給人員については、取締役(社外取締役を除く。)のうち無報酬の1名を除いております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2022年5月26日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。当事業年度に係る報酬等については、監査役会設置会社として取締役に支給した報酬等について記載しております。
当社の役員報酬制度については、取締役会の諮問機関である「報酬委員会(独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役2名を含む4名の取締役で構成)」において、取締役の報酬の方針、基準および手続き等を定めている「報酬委員会規程」「役員報酬規程」「株式交付規程」等を審議し取締役会に対して答申しています。取締役の報酬を決定するための方針・基準は、会社の業績、業界水準、業務執行状況と成果等を勘案して報酬を決定することとしています。毎年の個人別報酬額の決定にあたっては、役員報酬規程等に基づいて算定した取締役の個人別報酬額案について報酬委員会で審議・答申し、その答申を受けて、取締役の報酬については取締役会において決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、「報酬委員会規程」「役員報酬規程」「株式交付規程」等に基づき決定されていることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度における報酬委員会の開催回数は1回となっており、審議の内容は以下のとおりです。
・ 2021年5月11日 当事業年度の役員報酬案・事業会社の役員報酬案
役員の確定報酬額は、固定報酬および業績連動型現金報酬を定めた役員報酬規程、業績連動型株式報酬を定めた株式交付規程に基づいて算定しております。
当社の役員報酬は、業務執行をしている取締役は基本報酬(固定報酬、業績連動型現金報酬)と業績連動型株式報酬、非業務執行取締役および監査役は基本報酬(固定報酬のみ)で構成されています。基本報酬の役員報酬総額は、2017年5月25日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、取締役の報酬額を年額5億円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬額を年額6千万円以内としております。
固定報酬と業績連動型現金報酬の構成割合は、業績目標の達成率と役位に応じて、固定報酬75%～80%、業績連動型現金報酬25%～20%としております。業績連動型現金報酬については、経営上の重要指標としている連結経常利益の目標達成率を主な指標としております。なお、目標達成率が80%に達しない場合、業績連動型現金報酬の支給はありません。
業績連動型株式報酬については、2017年5月25日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付け、当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めること、および株主の皆さまと利害を共有することを目的として、「役員報酬BIP信託」を導入しております。なお、2020年5月28日開催の第14期定時株主総会において、当制度の継続および一部改定を決議しており、対象者を当社および当社の主要子会社のいずれかの取締役(社外取締役および国内非居住者ならびに当社および当社の連結子会社のいずれの会社においても業務執行をおこなっていない者を除く。以下同じ。)ならびに当社の主要子会社のいずれかと委任契約を締結する執行役員としております。
当制度は、取締役在任期間中に業績に応じて一定のポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式を、信託を通じて交付する制度であり、付与ポイントの算定式は以下のとおりであります。
(業績連動ポイントの算定式) 対象期間中の累積ポイント×業績連動係数(※)
(※)連結売上高、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「連結当期純利益」)の中期経営計画の達成度を指標としております。指標の選定理由は、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付け、対象取締役等の当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めること、および株主の皆さまと利害を共有するためであります。なお、中期経営計画最終年度の連結当期純利益が中期経営計画開始直前の事業年度の連結当期純利益を下回る場合、業績連動係数は零となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 株式報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 181 | 163 | - | 18 | - | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 14 | 14 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 28 | 28 | - | - | - | 5 |
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬等に係る主な業績指標は、連結経常利益の目標達成率であり、当該事業年度の実績は97.0%です。役位・役割に応じ20～15%の支給となっております。
3.2017年5月25日開催の第11期定時株主総会において取締役の報酬額を年額5億円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬額を年額6千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の役員の員数は、取締役10名(うち社外取締役2名)、監査役4名(うち社外監査役3名)であります。
4.2017年5月25日開催の第11期定時株主総会において取締役に対する株式報酬として、業績連動型株式報酬制度の導入について決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、6名であります。
当制度は、取締役在任期間中の業績に応じて一定のポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式等を、信託を通じて交付する制度であり、上記の報酬等の額には本制度に基づく引当金繰入額を含んでおります。
なお、2020年5月28日開催の第14期定時株主総会において、その内容を一部改定し、当社と委任契約を締結する執行役員も対象としたうえで継続することについて決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、6名であります。
5.支給人員については、取締役(社外取締役を除く。)のうち無報酬の1名を除いております。