有価証券報告書-第54期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(5) 【所有者別状況】

	2021年3月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	24	27	40	89	7	4,702	4,889	―
所有株式数 (単元)	-	54,558	4,168	54,952	42,074	153	187,982	343,887	4,500
所有株式数の割合(%)	-	15.86	1.21	15.97	12.23	0.04	54.66	100	―

(注) 自己株式1,769,539株は、「個人その他」に17,695単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	110,880,000
計	110,880,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年3月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年6月24日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	34,393,200	34,393,200	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	34,393,200	34,393,200	―	―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2012年6月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 2名 使用人 4名
新株予約権の数(個)	93(注)1、2
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	18,600(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1 (注)3
新株予約権の行使期間	2014年8月2日から 2022年7月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 417 資本組入額 (注)4
新株予約権の行使の条件	新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、新株予約権者が業務上の災害等で死亡した場合は、新株予約権の相続人が新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者は、新株予約権の全部または一部を行使できる。 上記のほか新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、2012年6月21日開催の定時株主総会及び2012年7月13日開催の定例取締役会決議のとおり、退職等の一定の条件に該当し、消却した新株予約権の数等を減じております。
2.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、200株であります。ただし、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整しております。
なお、この調整は新株予約権のうち、当該時点で権利を行使されていない新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てております。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

また、上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない亊由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整しております。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円として、これに付与株式数を乗じた金額としております。
4.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生ずる1円未満の端数は切り上げております。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額としております。
(3)ただし、新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金および資本準備金への組み入れ額はありません。

決議年月日	2017年6月22日	2018年6月21日	2019年6月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役(社外取締役を除く) 7名	取締役(社外取締役を除く) 7名	取締役(社外取締役を除く) 7名
新株予約権の数(個)	657 (注)1	705 (注)1	788 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	65,700(注)1	70,500(注)1	78,800(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1(注)2	1(注)2	1(注)2
新株予約権の行使期間	2017年7月8日から 2067年7月7日まで	2018年7月7日から 2068年7月6日まで	2019年7月6日から 2069年7月5日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 621 資本組入額(注)3	発行価格 594 資本組入額(注)3	発行価格 615 資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件	新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、100株であります。ただし、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整しております。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる不要株式数の調整を行います。なお、上記調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

決議年月日	2020年6月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役(社外取締役を除く) 7名
新株予約権の数(個)	795 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	79,500(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1(注)2
新株予約権の行使期間	2020年7月9日から 2070年7月8日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 522 資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件	新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ る。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締 役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は、100株であります。ただし、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式により調整しております。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる不要株式数の調整を行います。なお、上記調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。
3.(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2015年4月1日～ 2016年3月31日 (注)	51,600	34,393,200	3	3,667	3	3,554

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

① 【発行済株式】

			2021年3月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式 1,769,500	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	326,192	―
	32,619,200
単元未満株式	普通株式	―	―
	4,500
発行済株式総数	34,393,200	―	―
総株主の議決権	―	326,192	―

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)所有の自己株式が 528,000株(議決権の数5,280個)含まれております。

② 【自己株式等】

				2021年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(%)
㈱アートネイチャー	東京都渋谷区代々木 三丁目40番7号	1,769,500	-	1,769,500	5.14
計	―	1,769,500	-	1,769,500	5.14

(注) 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式528,000株は、上記自己株式に含まれておりません。