有価証券報告書-第20期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主を含めたすべての利害関係者の期待と信頼に応え、継続的に企業価値を向上させていくためには、機動性や効率性を図りつつも健全性や透明性のある経営を行っていくことが重要であると考えております。コーポレート・ガバナンスは、当社のこのような企業活動を支え、機動性・効率性を図りつつも健全性や透明性のある経営を行っていくための仕組みであり、この観点から、当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めていきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、企業統治(コーポレート・ガバナンス)を、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると理解しています。当社の利害関係者には、株主、顧客、従業員、取引先などがありますが、中でも株主の利益の極大化を図ることが当社の最も重要な責務であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンスとは、こうした株主を中心とする利害関係者の利益の極大化を図るために会社としての意思決定及び業務の執行に関して、妥当性、適法性、ディスクロージャー内容の適正性についての仕組みを確立するための組織体制であると考えております。
かかる認識のもと、当社は「経営監督と業務執行の分離」がコーポレート・ガバナンスの効果的な実施に重要であると考え、2006年3月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行しました。委員会等設置会社移行に伴い、「指名委員会」、「報酬委員会」、「監査委員会」の3委員会を設置しております。
本報告書提出日現在の取締役会は、取締役8名で構成され、うち5名は社外取締役であります。また、指名委員会及び報酬委員会はそれぞれメンバー3名のうち2名が、監査委員会は全員が社外取締役で構成されております。指名委員会は、取締役及び執行役の選任及び解任議案を、報酬委員会は取締役及び執行役の個別報酬額議案を決定し、また監査委員会は、取締役及び執行役の業務執行並びに取締役会における意思決定の監査を中心に行っております。
<コーポレート・ガバナンス体制の模式図>
a.経営監督機能
(a) 取締役会
当社は指名委員会等設置会社であります。取締役会は経営の最高意思決定機関として、少なくとも年9回以上開催され、当社では会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定します。取締役会は、8名の取締役によって構成されており、うち5名は社外取締役であります。社外取締役には弁護士2名及び公認会計士1名を含んでおります。当社では取締役会に次の委員会を設置しております。
ⅰ.指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役2名を含む取締役3名により構成されております。
ⅱ.監査委員会
取締役及び執行役の業務執行に関する妥当性、適法性、適正性についての監査、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則毎月1回開催されます。弁護士2名及び公認会計士1名を含む社外取締役4名により構成されております。
ⅲ.報酬委員会
取締役及び執行役の報酬に関する指針を策定の上、個人別の報酬を決定する機関であり、社外取締役2名を含む取締役3名により構成されております。
b.業務執行機能
(a) 代表執行役、執行役
当社は、執行役の中から代表執行役1名を選任しています。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また代表執行役は、取締役会に対し、業務執行状況及び月次決算の状況について毎月1回報告及び説明する義務を負っています。執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っております。
(b) 執行役会
代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を決議致します。
(c) 部門長会
部門長により構成され、業務執行の重要事項についての報告、協議及び決議を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.提出会社の内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(a) 当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(会社法施行規則第112条第1項第1号)
監査委員会が職務執行上、他の委員会の職務執行に係る事項について調査をする必要が生じた場合には、当該委員会の委員長である取締役は、その調査に積極的に協力する義務を負うものとする。職務を補助すべき使用人に関しては、内部監査室の構成員を1名以上とし、その使用人が、監査委員会の職務の補助を行う。
(b) (a)の取締役及び使用人の当社執行役からの独立性に関する事項(第2号)
執行役社長は、内部監査室に属する使用人の任命、人事異動、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項については、監査委員会の承認を得た上で決定する。
(c) 当社監査委員会の(a)の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(第3号)
監査委員会が職務執行上、他の委員会の職務執行に係る事項について調査をする必要が生じるも、当該委員会の委員長である取締役の協力が不十分であると監査委員会が判断するときは、監査委員会は、適時にその旨取締役会で報告することにより、取締役全員の周知の下、協力を積極的に仰いでいくものとする。
執行役社長は、執行役及び使用人に対して、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関し、当該使用人が監査委員会の指揮命令に従う旨及び監査を行ううえで必要な情報の収集権限を有する旨を周知徹底する。
(d) 次に掲げる体制その他の当社監査委員会への報告に関する事項(第4号)
ⅰ. 当社取締役(監査委員である取締役を除く。)及び執行役並びに使用人が監査委員会に報告するための体制(第4号イ)
(ⅰ) 執行役社長は、監査委員会に対して、執行役及び部門長からなる部門長会において、審議報告された案件について、報告を行うものとし、その他必要に応じて、適宜、監査委員らと意見交換の場を持つこととする。
(ⅱ) 執行役社長は、内部監査室が実施した内部監査の結果については、必ず、監査委員会へも報告する体制を確保する。
(ⅲ) 内部通報制度についての体制を整備し、これにより、執行役、取締役又は使用人等の職務遂行に関する不正行為、その他法令・定款違反をするおそれ、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発見を容易にし、その状況が監査委員会へも適切に報告される体制を構築する。
ⅱ. 当社子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査委員会に報告するための体制(第4号ロ)
(ⅰ) 子会社の取締役及び使用人は、当社監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(ⅱ) 執行役社長は、主要な子会社に内部通報制度を整備させ、当該制度を通じた報告が当該子会社の関係機関のみならず、当社監査委員会及び当社のコンプライアンス統括部署にもなされる体制を確保することにより、当該子会社の取締役及び使用人等の職務執行に関する不正行為、その他法令・定款違反をするおそれ、又は当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発見を容易にし、その状況が当社監査委員会へも適切に報告される体制を構築する。
(ⅲ) 執行役社長は、当社内部監査室が実施した子会社に関する内部監査の結果については、必ず、当社監査委員会へも報告する体制を確保する。
(e) (d)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(第5号)
執行役社長は、監査委員会への報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、この旨を執行役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
(f) 当社監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(第6号)
監査委員がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
b.リスク管理体制の整備の状況
(a) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に係る事項(会社法施行規則第112条第2項第1号)
執行役社長は、社内規則に則り情報を保存及び管理し、社外への漏洩防止に必要な措置を講じる。
(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(第2号)
ⅰ. 執行役社長は、リスク管理規程を定めるとともに、リスクの種類毎に担当責任者及びマニュアルに基づくリスク管理手順を定め、適切な管理体制を構築・運営させる。
ⅱ. 内部監査室は、リスク管理体制の運用状況を毎年1回以上、確認し、執行役社長及び監査委員会に報告する。
ⅲ. 新たなリスクが生じた場合、速やかに執行役社長が対応責任者となり、その対応を図る。
(c) 当社執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他の事項(第3号、第4号)
ⅰ. 執行役社長は、執行役及び使用人が、企業活動のあらゆる場面において関係法令や定款を厳格に遵守し、高い倫理観と道徳観に基づく社会的良識に従い行動することができるよう「コンプライアンス・マニュアル」を定め、これに従った運用を行い、コンプライアンス委員会を設置し、その推進を図る。
ⅱ. 執行役社長は、内部通報制度を設置する。
ⅲ. 執行役社長は、通常業務に関する重要事項について、部門長会で審議し、その内容を監査委員会に定期的に報告する。
ⅳ. 執行役社長は、職務権限規程を策定し、効率的な職務の執行を図る。
ⅴ. 内部監査室による内部監査を実施し、執行役社長及び監査委員会に対して報告する。
(d) 次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び当社の子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)における業務の適正を確保するための体制(第5号)
ⅰ. 当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者(以下、(ⅲ)及び(ⅳ)において「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(第5号イ)
(ⅰ)執行役社長は、子会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対して、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
(ⅱ)執行役社長は、子会社がその経営成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、必要に応じ、子会社の取締役社長、取締役又は使用人が、定期的に開催される当社の取締役会に出席することを求める。
ⅱ. 当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(第5号ロ)
(ⅰ)執行役社長は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社に対しリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(ⅱ)内部監査室は、子会社のリスク管理体制の運用状況を確認し、執行役社長及び監査委員会に報告する。
ⅲ. 当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(第5号ハ)
(ⅰ)執行役社長は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の効率的な運営に資するため、子会社管理規程を策定する。
(ⅱ)子会社は、職務権限規程を策定し、効率的な職務の執行を図る。
ⅳ. 当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(第5号ニ)
(ⅰ)執行役社長は、子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させる。
(ⅱ)執行役社長は、子会社に、子会社監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役等及び使用人の職務執行を監査する体制を構築させる。
(ⅲ)子会社を取締役会設置会社とし、当社の役職員が取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。
(ⅳ)執行役社長は、子会社に内部通報制度を設置させる。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
d.取締役の定数及び資格制限
当社の取締役は、10名以内を置き、うち2名以上は社外取締役とする旨定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議については、株主総会において選任し、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 取締役の責任免除
当社は、有能な社外取締役の人材確保のため、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議によって社外取締役(社外取締役であったものを含む)の同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。
(c) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
g.反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は、反社会勢力との関係を一切排除するため、コンプライアンス・トレーニング・マニュアル及びビジネス・コンダクト・ガイドラインを制定し、「いかなる場合においても、そうした勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わりを持たず、不当な介入を許すことなく、断固として排除する」旨、基本姿勢として定めております。
社内体制と致しまして、対応統括部署及び責任者を定め、普段より所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携を図るとともに、講習会の受講等を通じて情報の収集に努めております。また、反社会勢力対応マニュアルには、暴力的な行為や不当な要求があった場合の対応を定めており、これらは、全従業員向けに年1回以上実施されるコンプライアンス講習の中で、反社会勢力対応に関する講習を実施して徹底を図るなど、会社全体として反社会勢力に対する適切な対処に取り組んでおります。