四半期報告書-第13期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式交換によるジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社の完全子会社化)
当社は、平成30年8月1日に、当社を株式交換完全親会社とし、ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社(以下「JFLA」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を実施しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社
事業の内容	調味料・酒類等の製造販売、食品・酒類等の輸入販売、業務用総合食品卸売、等

(2) 企業結合を行った主な理由
先行き不透明な経済環境の中で、当社がJFLAを完全子会社とすることで相互連携を強化し、JFLAの収益力の回復や当社グループ全体で大きなシナジー効果を生むとともに、グループ全体最適視点での開発/生産～流通～販売機能強化、横串管理体制強化を図り、今後の成長基盤を確固たるものとすることで、当社グループの更なる成長や事業規模の拡充が見込めると判断したため、本株式交換を行いました。
(3) 企業結合日
平成30年8月1日(みなし取得日 平成30年9月30日)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、JFLAを株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 企業結合後の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	41.92%
企業結合日に追加取得した議決権比率	58.08%
取得後の議決権比率	100.00%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
JFLA株式1株に対して、当社の普通株式0.9株を割り当てております。
(2) 株式交換比率の算定方法
本株式交換の交換比率の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、独立した第三者算定機関(以下「第三者算定機関」という。)に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はSMBC日興証券株式会社を、JFLAは株式会社AGSコンサルティングを選定いたしました。
第三者算定機関は、当社及びJFLAは、金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法並びに将来の事業活動の状況を評価に反映させるためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を採用して株式交換比率の算定を行いました。両社は、それぞれの第三者算定機関から受けた上記の算定結果及びアドバイザーからの助言を参考に、また各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至ったため、両社の取締役会で決議の上、平成30年3月16日に株式交換契約を締結いたしました。
(3) 交付した株式数
11,033,207株
(注)未確定の項目については、記載を省略しております。