四半期報告書-第12期第1四半期(平成29年4月1日-平成29年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントとの株式交換契約締結)
当社は、平成29年7月10日開催の当社取締役会において、株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント(以下「モミアンドトイ」といいます。)を完全子会社とする株式交換契約(以下「本株式交換」といいます。)を締結することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、当社は会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、モミアンドトイは平成29年7月10日開催の臨時株主総会において、本株式交換が承認可決され、平成29年8月1日より効力発生しております。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容

結合企業(株式交換完全親会社)
名称	株式会社アスラポート・ダイニング
内容	外食フランチャイズ本部の運営、外食店舗の運営、食品の製造及び小売、食料品の加工及び卸売
被結合企業(株式交換完全子会社)
名称	株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント
内容	外食フランチャイズ本部の運営、外食店舗の運営

(2) 企業結合日
平成29年8月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、モミアンドトイを株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 企業結合後の名称
変更はありません。
(5) 企業結合を行った主な理由
当社は、当社グループの経営方針である「ブランド・ポートフォリオの多様化」による「食のバリューチェーンの構築」の取り組みにも合致すること、当社グル―プの販売事業においてカフェ及びスイーツ業態の拡充を図っている中で、モミアンドトイの効率的な業務遂行及びより迅速かつ機動的な決定を図るためには、段階的に歩みを進める資本業務提携ではなく、同社を子会社化することが、当社グループの事業拡充や企業価値の向上に資するものであると判断し、完全子会社とする株式交換契約を締結することを決議いたしました。
2.実施する会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
3.本株式交換に係る割当ての内容
(1) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法

	当社	モミアンドトイ
	(株式交換完全親会社)	(株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	10,062.90
割当株数	―	1,006,290株

本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は当社及びモミアンドトイから独立した第三者算定機関である松村会計事務所に依頼をし、平成29年7月7日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
なお、松村会計事務所は当社及びモミアンドトイの関連当事者に該当しません。
松村会計事務所は、当社については、東京証券取引所JASDAQ 市場に上場していることから、市場株価方式(算定基準日を平成29年7月7日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の各期間の株価終値の単純平均)を算定の基礎としております。
一方、モミアンドトイについては、その株式は上場されておらず、市場株価法は使用できないことから、企業の将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を採用し算定を行いました。なお、算定基準日は、平成29年5月31日としております。
(2) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれんの発生益の金額及び発生原因
本株式交換は取得に該当し、当社の連結財務諸表上ののれん(又は負ののれん)が発生する見込みですが、発生するのれん(又は負ののれん)の金額は現時点では未定です。
(ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社の株式取得)
当社は、平成29年7月14日開催の取締役会において、ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社(以下、「JFLA」といいます。)が実施する第三者割当増資の引受を決議し、平成29年8月1日に株式取得の手続きを完了いたしました。これにより同社は持分法適用関連会社となりました。
1.株式取得の目的
当社とJFLAは、同社の財務基盤の健全化や、様々な施策の実施による当社の売上拡大や収益への寄与の目的を達成するには、両社のシナジー効果をさらに加速させ、中長期的な関係を緊密にすることが必要不可欠であるとの認識が両社間で生じ、そのためには資本関係をより一層強化することが最も有効であるとの結論に達しました。そこで当社による第三者割当増資に伴う資金提供が、JFLAの中期経営計画の達成のためには必要不可欠であり、また、当社の企業価値の向上にも資すると判断し、同社の第三者割当増資を引受することを決議いたしました。
2.株式取得の相手会社の名称
ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社
3.取得する会社の名称、事業内容及び規模

(1) 名称	ジャパン・フード&リカー・アライアンス株式会社
(2) 事業内容	食品関連企業グループの企画・管理・運営(持株会社)
(3) 資本金	3,757百万円

4.株式取得の時期
平成29年8月1日
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(1) 取得する株式の数	42,553,200株
(2) 取得の対価	2,000百万円
(3) 取得後の持分比率	31.69%

6.支払資金の調達方法
自己資金