四半期報告書-第10期第2四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
株式取得による会社等の買収及び第三者割当による新株式の発行
当社は、平成27年10月1日開催の取締役会において、九州乳業株式会社(以下、「九州乳業」という。)を特定子会社化する目的で、九州乳業の株式を取得すること(以下、「本株式取得」という。)及び現物出資による第三者割当増資を実施することを決議し、九州乳業の主要株主である東洋商事株式会社(以下、「東洋商事」という。)から、同社が保有する九州乳業株式の一部を現金にて譲り受けることと、東洋商事が保有する九州乳業の株式を現物出資する方法にて東洋商事を割当先とする第三者割当増資(以下、「本件割当増資」という)を行うことにより平成27年10月19日付で実施いたしました。
1.株式取得の理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で428店舗を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。また、自社ブランド商品の開発・販売を強化するため「食品生産事業と六次産業化」にも取り組んでおり、食品生産事業を強化してまいりました。
当社グループは、この「食のバリューチェーン」を形成するため、物流部門については、親会社である阪神酒販株式会社(以下、「阪神酒販」という。)グループの傘下にある東洋商事の協力を得ております。
一方で九州乳業は50年以上の歴史を持ち、主力ブランド「みどり牛乳」をはじめ、ヨーグルト、プリン等の様々な乳製品を製造・販売しております。九州乳業は、平成25年4月より阪神酒販グループの東洋商事が主要株主として同社経営に携わり、東洋商事の強みである全国の商流ネットワークを活用し業績改善を図ってまいりました。その結果、現在、九州乳業の生産能力はほぼピークに達し、今後の更なる事業拡充のためには追加設備投資が必須となり、そのための財務力や信用力の改善が喫緊の課題となっております。
当社では、上記「食のバリューチェーン構築」、「食品生産事業と六次産業化」といった経営目標・課題に取り組む中で、九州乳業が運営する事業を活用することで当社が展開する外食チェーンや外部企業に向けての取引拡大が見込めます。また、九州乳業としては、上場企業である当社が親会社となることにより、財務体質並びに信用力の強化が見込めます。これらの理由により、今般、当社から東洋商事に対して、東洋商事が所有する九州乳業の全株式を譲り受けることを提案したところ、賛同をいただきましたので、九州乳業の株式を取得することを決定いたしました。
2.株式取得の相手会社の名称
東洋商事株式会社
3.買収する会社の名称、事業内容及び規模

(1) 名称	九州乳業株式会社
(2) 事業内容	牛乳・乳製品・はっ酵乳・デザート等の製造、販売
(3) 資本金	10,000千円

4.株式取得の時期
平成27年10月19日
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(1) 取得する株式の数	1,914,200株
(2) 取得の対価	1,400,000千円
(3) 取得に直接要した費用	1,743千円
(4) 取得後の持分比率	95.71%

6.支払資金の調達方法
自己資金及び第三者割当増資による現物出資
7.第三者割当による新株式の発行

(1) 発行する株式の種類及び数	普通株式 2,090,000株
(2) 発行価額	1株につき510円
(3) 発行価額の総額	1,065,900千円
(4) 資本組入額の総額	532,950千円
(5) 払込期日	平成27年10月19日
(6) 割当先及び割当株式数	東洋商事株式会社 2,090,000株