四半期報告書-第28期第1四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
1.株式会社ミールワークス
当社は、2020年3月18日開催の取締役会において、株式会社ミールワークスの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年4月30日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ミールワークス
事業の内容 :飲食店の経営及び飲食店のコンサルティング
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。
一方、株式会社ミールワークスは、タイ料理専門店「マンゴツリー」やシーフードレストラン「ダンシングクラブ」を中心に飲食店の経営と飲食店のコンサルティングを行っております。
今回の株式取得により、当社グループの飲食店のノウハウおよびフランチャイズチェーン本部の運営ノウハウと、株式会社ミールワークスの業態プロデュースのノウハウ等を結集させることで、新たな事業の拡大に繋がると考えております。
③企業結合日
2020年4月30日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
70.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 1,394百万円
取得原価 1,394百万円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
なお、取得関連費用には取得原価の配分に係る費用を概算で含めております。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.コスミックダイニング株式会社
当社は、2020年5月8日開催の取締役会において、コスミックダイニング株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2020年5月15日付で株式譲渡契約を締結する予定です。なお、コスミックダイニング株式会社を子会社化するにあたっては、コスミックダイニング株式会社が株式の90%を保有する清和ヤマキフード株式会社の全株式を取得することを前提としております
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:コスミックダイニング株式会社
事業の内容 :各種冷凍食品の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。
一方、コスミックダイニング株式会社及び清和ヤマキフード株式会社は、スーパーや飲食店向けのとんかつ、メンチカツ、ハンバーグなどの冷凍食品の製造及び販売を行っております。
今回の株式取得により、当社グループにおいて新たな事業分野となる冷凍食品事業が加わることで、当社グループが展開する業態のブランド力を活かした冷凍食品の製造及び販売など事業領域の拡大に繋がり、また、コスミックダイニング株式会社及び清和ヤマキフード株式会社においては、当社の事業基盤を活かした販路の開拓により、事業規模の拡大に繋がると考えております。
③企業結合日
2020年6月30日(予定)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。