四半期報告書-第31期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、2023年4月14日付の当社取締役会決議により、アークランズ株式会社 (以下「アークランズ」といます。)を株式交換完全親会社とし、アークランドサービスホールディングス株式会社(以下「アークランドSHD」といい、アークランズとアークランドSHDを総称して、以下「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、同日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、2023年5月25日開催予定のアークランズの定時株主総会及び2023年6月22日開催予定の当社の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2023年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
(1)本株式交換の目的
両社が更なる企業価値向上を図るために、両社が単独かつ独立した上場会社として個別に成長を追求するのではなく、アークランズのコア事業であるホームセンター事業及び当社のコア事業である外食事業をアークランズグループ全体の企業価値向上の両輪として位置付け、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じて、両社の有する経営資源を活用し、課題解決に向けて協働することが、当社の企業価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
(2)本株式交換の要旨
①本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2023年4月14日(金)
本株式交換契約締結日(両社)	2023年4月14日(金)
本株式交換契約承認 定時株主総会(アークランズ)	2023年5月25日(木)(予定)
本株式交換契約承認 臨時株主総会(アークランドSHD)	2023年6月22日(木)(予定)
本株式交換の実施予定日(効力発生日)	2023年9月1日(金)(予定)

(注)本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の日程は両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
②本株式交換に係る割当の内容

	アークランズ (株式交換完全親会社)	アークランドSHD (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1.87
本株式交換により交付する株式数	アークランズ株式:26,768,217株(予定)

(注1)株式の割当比率
アークランドSHD株式1株に対して、アークランズ株式1.87株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)においてアークランズが保有するアークランドSHD株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するアークランズ株式の数
アークランズは、本株式交換に際して、本株式交換によりアークランズがアークランドSHDの発行済株式(ただし、アークランズが保有するアークランドSHD株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるアークランドSHDの株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、アークランズを除きます。)に対し、その保有するアークランドSHD株式に代えて、その保有するアークランドSHD株式の数の合計に1.87を乗じて得た株数のアークランズ株式を交付いたします。
また、アークランズが交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。
なお、アークランドSHDは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するアークランドSHDの取締役会決議により、基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってアークランドSHDが取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
また、アークランドSHDは、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といいます。)を発行しています(本新株予約権付社債の償還期限は2023年8月14日、本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となるアークランドSHD株式の数(本日現在)は、本日現在における本新株予約権付社債の総額2,009,000,000円を、本日現在において有効な転換価額である2,179円で除した数(921,900株。1単元未満の株式は切り捨て)です。)。
そのため、アークランズの交付する株式数は、アークランドSHDの自己株式の取得・消却、及びアークランドSHDが発行する本新株予約権付社債の保有者による当該新株予約権の行使等により今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、アークランズの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるアークランドSHDの株主の皆様については、アークランズの定款及び株式取扱規則の定めるところにより、アークランズ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増し制度(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及びアークランズの定款の規定に基づき、アークランズの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をアークランズから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、アークランズの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをアークランズに対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数のアークランズ株式の交付を受けることとなる株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当するアークランズ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
アークランズ及びアークランドSHDは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、アークランズは、株式会社J-TAPアドバイザリーを、当社は大和証券株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、アークランズは、森・濱田松本法律事務所を、当社は、TMI総合法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
アークランズ及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、アークランズ及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
④会計処理の概要
株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
(転換社債型新株予約権付社債の権利行使による自己株式の処分)
当第1四半期連結累計期間終了後、本書提出日現在において、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部が権利行使されました。その概要は次のとおりであります。
(1)新株予約権の行使個数 38個
(2)転換社債型新株予約権付社債の減少額 1,558百万円
(3)自己株式の減少額 45百万円
(4)資本剰余金の増加額 1,512百万円
(5)処分した自己株式の種類および株数 普通株式 715,001株
以上の新株予約権の行使による自己株式の処分の結果、本書提出日現在、自己名義株式数は546,725株となり、自己株式は35百万円、資本剰余金は2,846百万円となっております。
なお、発行済株式総数(普通株式)の変動はございません。