四半期報告書-第25期第3四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(米国における株式会社ホットランドとの合弁契約締結)
当社は、平成29年10月16日の取締役会において、株式会社ホットランド(本社:東京都中央区、代表取締役社長:佐瀬 守男、以下 ホットランド社)との間で合弁契約を締結し、ホットランド社の米国子会社であるGindaco USA, Inc.(以下 Gindaco USA)に出資することを決議いたしました。
1. 出資の目的
当社グループは、とんかつ専門店「かつや」とからあげ専門店「からやま」を中心とする和食のファストフード店を全国に展開しております。近年では、香港、タイ、台湾、韓国へ進出し、積極的に海外への事業展開を進めております。
一方、ホットランド社は、「築地銀だこ」をはじめとした多数のフードブランドを国内外で展開しており、平成28年8月には当社と同社との間でからあげ専門店「からやま」のフランチャイズチェーン(FC)加盟契約を締結し国内で展開を開始、本年7月には「からやま」の海外第1号店、第2号店を香港に出店するなど、協業を進めてまいりました。
この度、両社のフードブランドを、巨大市場である北米市場に展開していくことを目的として、合弁契約を締結することで合意いたしました。スキームとしましては、ホットランド社の米国子会社Gindaco USAの第三者割当増資を当社で引き受けることにより、Gindaco USAを両社の合弁会社とし、同時に商号を変更いたします。
両社の様々なノウハウ、ネットワークを結集させることにより、北米市場における事業展開を強力に推進させてまいりたいと考えております。
2. 出資する会社の概要

名称	Gindaco USA, Inc.
所在地	米国 カリフォルニア州
代表者の役職・氏名	President Sky Whitehead
事業内容	アメリカ合衆国でのホットランド社ブランドの店舗運営及びFC展開
資本金	USD 1,500,000(168百万円相当。1USD=112円で計算)
設立年月日	平成29年7月14日
出資比率	ホットランド社 100.0%

3. 第三者割当増資の概要
Gindaco USAが実施する第三者割当増資を、当社及びホットランド社が引き受けることにより、Gindaco USAは、当社及びホットランド社の合弁会社となります。増資の概要は次の通りです。

割当先及び増資金額	当社 USD 1,470,000、ホットランド社 USD 30,000
払込期日	平成29年10月16日
増資後の資本金	USD 3,000,000(336百万円相当。1USD=112円で計算)
増資後の保有比率	ホットランド社 51.0%、当社 49.0%

4. 合弁会社の概要
Gindaco USAは、第三者割当増資の実施により当社及びホットランド社の合弁会社になると同時に、商号を変更いたしました。合弁会社の概要は次の通りです。

名称	Land Land USA, Inc.
所在地	米国 カリフォルニア州
代表者の役職・氏名	President Sky Whitehead
事業内容	アメリカ合衆国での外食店舗運営及びFC展開
資本金	USD 3,000,000(336百万円相当。1USD=112円で計算)
設立年月日	平成29年7月14日
大株主及び持分比率	ホットランド社 51.0%、当社 49.0%

5. 合弁相手先の概要

名称	株式会社ホットランド
所在地	東京都中央区新富一丁目9番6号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 佐瀬 守男
事業内容	築地銀だこ等の直営店の運営及びFC展開
資本金	1,675百万円
設立年月日	平成3年6月10日
大株主及び持分比率	株式会社佐瀬興産 26.6%、佐瀬守男 8.8%
当社と当該会社との間の関係	資本関係	記載すべき事項はありません。
	人的関係	記載すべき事項はありません。
	取引関係	当社子会社のエバーアクション株式会社とホットランド社との間でFC加盟契約を締結しております。