有価証券報告書-第10期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

38.後発事象
(多額な資金の借入)
当社は2021年2月12日に、新型コロナウイルス感染症の事業への影響が長期化した場合に備え、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保することを目的として以下の長期コミットメントライン契約を締結しました。
1.契約の相手先
株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、農林中央金庫及び三井住友信託銀行株式会社
2.コミットメント額(極度額)
700億円(トランシェA 350億円、トランシェB 350億円)
3.コミットメント期間
自 2021年3月31日 至 2024年2月12日
4.貸付期間
各貸付につき1ヶ月
5.元本及び利息弁済方法
貸付毎に弁済期日に一括弁済
6.金利
金利条件に関しましては1ヶ月TIBOR(東京銀行間取引金利)プラススプレッドで、スプレッドは終了した直近の関連期間(※1)におけるネット・レバレッジ・レシオ(※2)の値に応じて変動する契約となっております。
(※1) 関連期間とは、当社の会計年度の最終日に終了する12ヶ月の各期間及び当社の会計年度の各四半期の最終日に終了する12ヶ月の各期間を意味します。
(※2) ネット・レバレッジ・レシオとは特定の日(※3)における連結純負債の、当該日に終了する関連期間についての連結EBITDA(※4)に対する割合を意味します。
(※3) 特定の日とは、2021年6月30日以降の各6月30日及び12月31日を意味します。
(※4) 当該注記における連結EBITDAは、国際会計基準における連結営業利益に、連結営業利益の計算において控除される減価償却費、償却費、非現金支出項目の調整の他、本コミットメントライン契約における借入先である金融機関等との契約上の取決めによって調整される項目を含んでおります。
7.主な借入人の義務
①本契約において許容されるものを除き、書面による事前承諾なく第三者に担保提供を行わないこと。
②財務制限条項を遵守すること。
財務制限条項の内容は以下のとおりであります。
・各四半期末のネット・レバレッジ・レシオ(※1)が以下の水準を超えないこと。
2021年12月期 5.50
2022年3月期 5.25
2022年6月期 5.00
2022年9月期 4.75
2022年12月期及び2023年3月期 4.50
2023年6月期及び2023年9月期 4.25
2023年12月期 4.00
・2連結会計年度連続で連結税引前利益(のれん減損及び本コミットメントライン契約の組成費用である一過性費用の足し戻しは可能)をマイナスとしないこと。
・各中間期末及び各決算期末における連結純資産を下記の金額以上に維持すること。
2021年6月期から2023年6月期まで 700億円
2023年12月期以降 1,000億円
(※1)ネット・レバレッジ・レシオ=連結純負債/直前12ヶ月の連結EBITDA(※2)
(※2)当該契約における連結EBITDAは、国際会計基準における連結営業利益に、連結営業利益の計算において控除される減価償却費、償却費、非現金支出項目の調整の他、本コミットメントライン契約における借入先である金融機関等との契約上の取決めによって調整される項目を含んでおります。
また、当社は2021年2月12日に、財務の安定化をはかり、今後の資金調達を円滑に進めるため、下記の対象契約が規定する財務制限条項を以下の通り変更する変更契約を締結しました。
1.2017年2月9日付限度貸付契約
・各四半期末のネット・レバレッジ・レシオ(※1)が以下の水準を超えないこと。
2021年12月期 5.50
2022年3月期 5.25
2022年6月期 5.00
2022年9月期 4.75
2022年12月期及び2023年3月期 4.50
2023年6月期及び2023年9月期 4.25
2023年12月期及び2024年3月期 4.00
2024年6月期以降 3.75
・2連結会計年度連続で連結税引前利益(のれん減損及び2021年2月12日付長期コミットメントライン契約の組成費用である一過性費用の足し戻しは可能)をマイナスとしないこと。
・各中間期末及び各決算期末における連結純資産を下記の金額以上に維持すること。
2021年6月期から2023年6月期まで 700億円
2023年12月期以降 1,000億円
(※1)ネット・レバレッジ・レシオ=連結純負債/直前12ヶ月の連結EBITDA(※2)
(※2)当該契約における連結EBITDAは、国際会計基準における連結営業利益に、連結営業利益の計算において控除される減価償却費、償却費、非現金支出項目の調整の他、本ローン契約における借入先である金融機関等との契約上の取決めによって調整される項目を含んでおります。
2.2018年2月2日付金銭消費貸借契約
・各四半期末のネット・レバレッジ・レシオ(※1)が以下の水準を超えないこと。
2021年12月期 5.50
2022年3月期 5.25
2022年6月期 5.00
2022年9月期 4.75
2022年12月期及び2023年3月期 4.50
2023年6月期及び2023年9月期 4.25
2023年12月期及び2024年3月期 4.00
2024年6月期から2026年3月期まで 3.75
2026年6月期以降 3.50
・2連結会計年度連続で連結税引前利益(のれん減損及び2021年2月12日付長期コミットメントライン契約の組成費用である一過性費用の足し戻しは可能)をマイナスとしないこと。
・各中間期末及び各決算期末における連結純資産を下記の金額以上に維持すること。
2021年6月期から2023年6月期まで 700億円
2023年12月期以降 1,000億円
(※1)ネット・レバレッジ・レシオ=連結純負債/直前12ヶ月の連結EBITDA(※2)
(※2)当該契約における連結EBITDAは、国際会計基準における連結営業利益に、連結営業利益の計算において控除される減価償却費、償却費、非現金支出項目の調整の他、本ローン契約における借入先である金融機関等との契約上の取決めによって調整される項目を含んでおります。