訂正有価証券報告書-第10期(2020/01/01-2020/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.方針及び決定方法
役員の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である報酬コミッティの提案を踏まえて取締役会が決定しています。報酬コミッティは、独立かつ客観的な立場から、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員報酬規程および役員報酬体系に基づき、個別の実績と能力を踏まえて個別の基本報酬案を決定しています。また、当社グループの業績を勘案して個別の決算賞与案を決定するなど、取締役の報酬等について適正に審議しています。
当社の取締役の報酬総額は、2014年6月20日開催の臨時株主総会において、年額12億円以内と決議しております。なお、当該臨時総会決議は、2014年7月1日に行われた当社による旧すかいらーく④の吸収合併(「第1 企業の概況 (4)現在の当社による旧すかいらーく④の吸収合併」をご参照ください。)の効力発生直後における当社取締役の員数が7名(うち社外取締役3名)に増員となることを踏まえ、決議を行ったものです。
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定的な基本報酬と会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、事業年度ごとの連結業績に基づく決算賞与、支給額が一定期間における株価に連動して決定される報酬(以下、「ファントムストック」といいます。)及び支給額が一定期間における株式評価益に連動して決定される現金決済型株式評価益権(以下、「SAR」といいます。)で構成されております。
基本報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき、毎月固定額を支給することとしております。
決算賞与は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとする観点から連結営業利益を業績指標として採用しており、連結営業利益の目標達成度に応じて、0%～110%(目標:100%)の比率で変動します。
ファントムストックは、これを付与する旨の対象役員との間の契約に基づく報酬であり、在籍条件型ファントムストックと株価連動型ファントムストックで構成されます。
在籍条件型ファントムストックは、一定期間の在籍を条件として、一定期間における株価に応じて支給額が決定される請求権であります。株主から期待される企業価値の向上を着実に実現するため、業績指標として当社株式の公正市場価格を選定しております。
株価連動型ファントムストックは、一定期間の在籍に加え、評価期間における株主総利回りが同期間におけるTOPIXの成長率を上回ることもしくは当社株価が一定金額以上であることを条件として、一定期間における株価に応じて支給額が決定される請求権であります。株主から期待される企業価値の向上を着実に実現するため、業績指標として株主総利回り及び当社株式の公正市場価格を選定しております。
また、SARは、これを付与する旨の対象役員との間のCash-Settled Appreciation Right Agreement(以下「(4)役員の報酬等」において「SAR契約」といいます。)に基づく報酬であり、一定期間の在籍や業績達成を条件として、一定期間における株式評価益(行使日における当社株式の公正市場価格とSAR契約によって定めた基本価格との差額)に連動して支給額が決定される請求権であります。株主より期待される企業価値の向上を着実に実現するため、業績指標として当社株式の公正市場価格を選定しております。
経営方針に基づく会社業績並びに中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとして機能するよう、基本報酬と業績連動報酬の割合を設定しています。具体的には、業績連動報酬を構成する決算賞与とファントムストックは、それぞれ付与金額ベース(決算賞与については、業績目標の100%を達成した場合の金額、ファントムストックについては、後述のとおり3年分にわたり付与することを決定した年度の末日時点における株価に対象株式数を乗じて得られる金額で計算します。)で、実際に付与を行う各年度における基本報酬の10%～30%とすることを基本的な方針とし、かかる割合は役位により異なることとなります。なお、ファントムストックについては、原則として3年ごとに対象となる評価期間である3年度にわたり付与することを決定しますが、各年度におけるファントムストックの付与個数は、上記の基本的方針に基づき決定される付与金額を、評価期間である3年度の直前年度末日時点における当社普通株式の株価で除して得られる数となります。決算賞与に係る単年度の業績目標の100%を達成した場合、ファントムストックの付与が行われる年度における業績連動報酬の割合は、付与金額ベースでおおよそ15%～35%となり、役位が上がるに従い業績連動報酬の割合が大きくなります。
社外取締役及び監査役の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給することとしております。
当社の監査役の報酬総額は、2014年6月20日開催の臨時株主総会において、年額4,800万円以内と決議しております。なお、当該臨時総会決議は、2014年7月1日に行われた当社による旧すかいらーく④の吸収合併の効力発生直後における当社監査役の員数が3名に増員となることを踏まえ、決議を行ったものです。
2.役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬コミッティの活動内容
当事業年度においては、報酬コミッティを9回開催し(ほか書面決議1回)、当社役員報酬制度及び他社役員報酬制度の比較分析により、当社の報酬体系、報酬水準、業績連動報酬の内容及び算定方法の妥当性について審議し、また新型コロナウイルス感染症の影響による業績悪化を受け、役員の基本報酬の減額、ファントムストック制度の変更等について審議いたしました。取締役会では、報酬コミッティによる提案を受け役員報酬に関する議案の審議を行いました。
3.業績連動報酬の算定方法
a.決算賞与
決算賞与は、毎事業年度毎に定めた会社業績目標に対する達成度に応じて支給額を決定いたします。具体的には、役位ごとに定められた標準賞与額(会社業績目標100%達成時に支給される金額)に対し、会社業績目標達成率に応じて、予め定めた一定の範囲内で支給額が変動するよう係数を乗じて算出することとしております。
当事業年度においては、会社業績目標「連結営業利益208億円」の達成度合いにより、以下のとおり支給額が変動するよう、係数を比例的に増減させ、賞与額を決定いたしました。
会社業績目標90%未満 標準賞与額の0%
会社業績目標90%～110% 標準賞与額の50%～150%
当事業年度の目標と実績は次のとおりであります。
b.株価連動型ファントムストック・在籍条件型ファントムストック
(ⅰ)制度の概要
株価連動型ファントムストックは、各回のファントムストック付与契約書に予め定めた下記(ⅱ)記載の要件1又は2のいずれかを達成し、かつ、各付与日から各回の同契約書に定めたそれぞれの期日まで継続して取締役の地位にあることを条件に権利が確定します。
(ⅱ)権利の確定及び権利行使の条件
イ.第1回ファントムストック
要件1
2019年1月1日から2019年12月31日までの事業年度(以下、「評価期間」といいます。)における当社の株主総利回り(注1)が同期間におけるTOPIX成長率(注2)を超えること
評価期間における株主総利回り>TOPIX成長率
注1.
評価期間における株主総利回りは以下の計算式により算出する(マイナスの場合も含む)。なお、ファントムストック付与契約の締結後に普通株式につき株式の分割又は併合を行う場合その他以下の計算式の調整を行うことが適切である場合、以下の計算式について合理的な調整を行うものとする。
評価期間における株主総利回り={(①-②)+③}/②
①:評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値
②:評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値
③:評価期間に属する事業年度に係る1株当たりの年間配当総額の合計
注2.
TOPIX成長率は東京証券取引所における株価指数の成長率をいい、評価期間におけるTOPIX成長率は以下の計算式により算出する(マイナスの場合を含む)。
評価期間におけるTOPIX成長率=(④-⑤)/⑤
④:評価期間の東京証券取引所最終営業日における東証株価指数
⑤:評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における東証株価指数
要件2
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である1,735円以上であること。
第1回株価連動型ファントムストックは、上記2要件のいずれも達成いたしましたので、付与日である2019年7月1日から2022年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定します。
第1回在籍条件型ファントムストックにつきましては、付与個数及び各支給対象役員に対する支給金額の算定方法が上記の第1回株価連動型ファントムストックと同一であります。第1回在籍条件型ファントムストックは、付与日である2019年7月1日から2022年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定します。
第1回株価連動型ファントムストック及び第1回在籍条件型ファントムストックについて、確定した権利を行使することにより第1回ファントムストックの行使日における当社の普通株式1株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給する権利を有することとなります。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。
ロ.第2回ファントムストック
要件1
2019年1月1日から2020年12月31日までの事業年度(以下、「評価期間」といいます。)における当社の株主総利回り(注1)が同期間におけるTOPIX成長率(注2)を超えること
評価期間における株主総利回り>TOPIX成長率
注1.
評価期間における株主総利回りの計算方法は第1回ファントムストックと同様。
注2.
評価期間におけるTOPIX成長率の計算方法は第1回ファントムストックと同様。
要件2
第1回ファントムストックと同様。
第2回株価連動型ファントムストックは、上記2要件のいずれも不達成となったため、その権利が消滅し、終了いたしました。
第2回在籍条件型ファントムストックは、その権利を放棄する旨の各権利者からの任意の申し出に基づき、当社と各権利者との間で2020年6月に覚書を締結することにより、その権利が消滅し、終了いたしました。
(ⅱ)支給対象役員
当社の取締役(社外取締役を除く)
(ⅲ)評価期間
イ.第1回ファントムストック
2019年1月1日から2019年12月31日
ロ.第2回ファントムストック
2019年1月1日から2020年12月31日
(ⅳ)行使期間
第1回ファントムストック
2022年3月の当社定時株主総会開催日以降、2025年3月の当社定時株主総会開催日の経過前まで
(ⅴ)各支給対象役員に対する支給金額の算定方法
イ.第1回ファントムストック
2019年7月1日以降、取締役(社外取締役を除く)に対して、合計32,640個(うち19,392個は付与日以降に退職した取締役に付与されたものであり、本書提出日時点で消滅しています。)のファントムストックを付与しております。
ロ.第2回ファントムストック
2020年3月27日以降、取締役(社外取締役を除く)に対して、合計44,640個のファントムストックを付与しましたが、本書提出日時点ですべて消滅しています。
(ⅵ)個数の調整
ファントムストック付与契約の締結後に当社の普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、付与対象者が保有する本ファントムストック個数に分割又は併合の比率を乗じた個数を調整後の個数とします。また、ファントムストック付与契約の締結後に当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行った場合その他本ファントムストックの個数の調整を行うことが適切である場合、当社は本ファントムストックの個数について合理的な調整を行うものとします。
(ⅶ)業績指標の実績
c.現金決済型株式報酬(SAR)
(ⅰ)制度の概要
SARは、SAR契約書に予め定めた下記条件に従い権利が確定し、行使可能となります。
SARを付与された取締役は、①行使日時点で権利が確定したSARの数に対する実際に行使されたSARの割合をSAR契約に定める基準株式数に乗じて得られる数に、②当該行使日における当社株式の公正市場価格とSAR契約によって定めた基本価格(株式分割等SAR契約に定める所定の事由が生じた場合は調整されます。)との差額を乗じて得られる額の現金の交付を受ける権利を有します。
なお、上記SARには一部当社の議決権の過半数に係る株式について金銭を対価とする公募又は売出しがなされること等の一定の条件を充足した場合に当社株式の公正市場価格に連動した一定の現金の交付を受ける権利が含まれます。
(ⅱ)権利の確定及び権利行使の条件
イ.第1回SAR
(a)取締役に付与されたSARは、SAR契約に定めるスケジュール(※)に従い権利が確定します。
(※)ⅰ.2014年1月1日を初日として、各1年後の応当日ごとに、当該取締役に付与されたSARが20%ずつ累積して権利が確定する方法、又はⅱ.当社の各四半期末を末日とするいずれかの1年間に係る連結EBITDA(SAR契約に定める所定の算式に基づき算出される。以下「4 コーポレート・ガバナンスの状況等」において同じ。)が、420億円以上となった場合に当該取締役に付与されたSARの33%、450億円以上となった場合に更に33%、470億円以上となった場合に残りの34%の権利が確定する方法のいずれかが、当該取締役ごとに定められております。
(b)当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前においてSARの全てについて権利が確定し、自動的に行使されます。
(c)上記(a)にかかわらず、SARは、適格上場までは行使できません。
(d)2024年5月30日までに権利行使されていないSARは消滅します。
(e)SARを付与された取締役と、当社又はその子会社等との間の雇用・委任等の関係(以下「委任関係」といいます。)が終了した場合、その時点で権利が確定していないSARは直ちに消滅し、当該終了の日より前に既に権利が確定しているSARは、以下のとおり取り扱われます。
ⅰ.当該取締役による不正行為その他SAR契約に定める所定の理由以外の理由により委任関係が終了された場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは、SAR契約に従い引き続き行使することができます。
ⅱ.委任関係の終了が、上記ⅰ.以外の理由に基づくものである場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは直ちに消滅します。
ⅲ.SARを付与された取締役がSAR契約に違反した場合、又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止契約等に違反した場合、当社は、SARを取消し、撤回し、又は当該取締役によるSARの行使を制限することができます。
(f)SAR契約の有効期間中、SAR契約に定める所定の算式に基づき算出される当社の各事業年度の連結EBITDAが250億円以下となった場合、取締役に付与されたSARは、その時点で権利が確定しているものも含め、直ちに全て消滅します。
ロ.第2回SAR
(a)取締役に付与されたSARは、SAR契約に定めるスケジュール(※)に従い権利が確定します。
(※)付与日(2017年7月31日)からSAR契約に定める各日付まで継続して当社グループの取締役又は執行役員その他の使用人の地位にあったことを条件として権利が確定する方法が定められております。
(b)当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前においてSARの全てについて権利が確定し、自動的に行使されます。
(c)2024年12月31日までに権利行使されていないSARは消滅します。
(d)SARを付与された取締役と、当社又はその子会社等との間の雇用・委任等の関係(以下「委任関係」といいます。)が終了した場合、その時点で権利が確定していないSARは直ちに消滅し、当該終了の日より前に既に権利が確定しているSARは、以下のとおり取り扱われます。
ⅰ.当該取締役による不正行為その他SAR契約に定める所定の理由以外の理由により委任関係が終了された場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは、SAR契約に従い引き続き行使することができます。
ⅱ.委任関係の終了が、上記ⅰ.以外の理由に基づくものである場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは直ちに消滅します。
ⅲ.SARを付与された取締役がSAR契約に違反した場合、又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止契約等に違反した場合、当社は、SARを取消し、撤回し、又は当該取締役によるSARの行使を制限することができます。
(e)SAR契約の有効期間中、SAR契約に定める所定の算式に基づき算出される当社の各事業年度の連結EBITDAが250億円以下となった場合、取締役に付与されたSARは、その時点で権利が確定しているものも含め、直ちに全て消滅します。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。
(注1)取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額(会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。)をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。
(注2)当事業年度末現在の人員は取締役8名、監査役3名であります。
(注3)「ファントムストック」に記載した金額は、取締役に対して交付している各回のファントムストック付与契約に係る当事業年度における費用計上額です。在籍条件型ファントムストック及び株価連動型ファントムストックを含んでおります。詳細は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」をご参照下さい。
(注4)「その他」に記載した△159百万円は、SAR契約に基づき当社が支払うべき報酬に係る当事業年度における費用計上額です。マイナスとなっている主な理由は、当事業年度中における現金決済型の株式報酬に係る負債を再測定した際の公正価値の減少が要因であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.方針及び決定方法
役員の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である報酬コミッティの提案を踏まえて取締役会が決定しています。報酬コミッティは、独立かつ客観的な立場から、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員報酬規程および役員報酬体系に基づき、個別の実績と能力を踏まえて個別の基本報酬案を決定しています。また、当社グループの業績を勘案して個別の決算賞与案を決定するなど、取締役の報酬等について適正に審議しています。
当社の取締役の報酬総額は、2014年6月20日開催の臨時株主総会において、年額12億円以内と決議しております。なお、当該臨時総会決議は、2014年7月1日に行われた当社による旧すかいらーく④の吸収合併(「第1 企業の概況 (4)現在の当社による旧すかいらーく④の吸収合併」をご参照ください。)の効力発生直後における当社取締役の員数が7名(うち社外取締役3名)に増員となることを踏まえ、決議を行ったものです。
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定的な基本報酬と会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、事業年度ごとの連結業績に基づく決算賞与、支給額が一定期間における株価に連動して決定される報酬(以下、「ファントムストック」といいます。)及び支給額が一定期間における株式評価益に連動して決定される現金決済型株式評価益権(以下、「SAR」といいます。)で構成されております。
基本報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき、毎月固定額を支給することとしております。
決算賞与は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとする観点から連結営業利益を業績指標として採用しており、連結営業利益の目標達成度に応じて、0%～110%(目標:100%)の比率で変動します。
ファントムストックは、これを付与する旨の対象役員との間の契約に基づく報酬であり、在籍条件型ファントムストックと株価連動型ファントムストックで構成されます。
在籍条件型ファントムストックは、一定期間の在籍を条件として、一定期間における株価に応じて支給額が決定される請求権であります。株主から期待される企業価値の向上を着実に実現するため、業績指標として当社株式の公正市場価格を選定しております。
株価連動型ファントムストックは、一定期間の在籍に加え、評価期間における株主総利回りが同期間におけるTOPIXの成長率を上回ることもしくは当社株価が一定金額以上であることを条件として、一定期間における株価に応じて支給額が決定される請求権であります。株主から期待される企業価値の向上を着実に実現するため、業績指標として株主総利回り及び当社株式の公正市場価格を選定しております。
また、SARは、これを付与する旨の対象役員との間のCash-Settled Appreciation Right Agreement(以下「(4)役員の報酬等」において「SAR契約」といいます。)に基づく報酬であり、一定期間の在籍や業績達成を条件として、一定期間における株式評価益(行使日における当社株式の公正市場価格とSAR契約によって定めた基本価格との差額)に連動して支給額が決定される請求権であります。株主より期待される企業価値の向上を着実に実現するため、業績指標として当社株式の公正市場価格を選定しております。
経営方針に基づく会社業績並びに中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとして機能するよう、基本報酬と業績連動報酬の割合を設定しています。具体的には、業績連動報酬を構成する決算賞与とファントムストックは、それぞれ付与金額ベース(決算賞与については、業績目標の100%を達成した場合の金額、ファントムストックについては、後述のとおり3年分にわたり付与することを決定した年度の末日時点における株価に対象株式数を乗じて得られる金額で計算します。)で、実際に付与を行う各年度における基本報酬の10%～30%とすることを基本的な方針とし、かかる割合は役位により異なることとなります。なお、ファントムストックについては、原則として3年ごとに対象となる評価期間である3年度にわたり付与することを決定しますが、各年度におけるファントムストックの付与個数は、上記の基本的方針に基づき決定される付与金額を、評価期間である3年度の直前年度末日時点における当社普通株式の株価で除して得られる数となります。決算賞与に係る単年度の業績目標の100%を達成した場合、ファントムストックの付与が行われる年度における業績連動報酬の割合は、付与金額ベースでおおよそ15%～35%となり、役位が上がるに従い業績連動報酬の割合が大きくなります。
社外取締役及び監査役の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給することとしております。
当社の監査役の報酬総額は、2014年6月20日開催の臨時株主総会において、年額4,800万円以内と決議しております。なお、当該臨時総会決議は、2014年7月1日に行われた当社による旧すかいらーく④の吸収合併の効力発生直後における当社監査役の員数が3名に増員となることを踏まえ、決議を行ったものです。
2.役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬コミッティの活動内容
当事業年度においては、報酬コミッティを9回開催し(ほか書面決議1回)、当社役員報酬制度及び他社役員報酬制度の比較分析により、当社の報酬体系、報酬水準、業績連動報酬の内容及び算定方法の妥当性について審議し、また新型コロナウイルス感染症の影響による業績悪化を受け、役員の基本報酬の減額、ファントムストック制度の変更等について審議いたしました。取締役会では、報酬コミッティによる提案を受け役員報酬に関する議案の審議を行いました。
3.業績連動報酬の算定方法
a.決算賞与
決算賞与は、毎事業年度毎に定めた会社業績目標に対する達成度に応じて支給額を決定いたします。具体的には、役位ごとに定められた標準賞与額(会社業績目標100%達成時に支給される金額)に対し、会社業績目標達成率に応じて、予め定めた一定の範囲内で支給額が変動するよう係数を乗じて算出することとしております。
当事業年度においては、会社業績目標「連結営業利益208億円」の達成度合いにより、以下のとおり支給額が変動するよう、係数を比例的に増減させ、賞与額を決定いたしました。
会社業績目標90%未満 標準賞与額の0%
会社業績目標90%～110% 標準賞与額の50%～150%
当事業年度の目標と実績は次のとおりであります。
| 業績指標 | 当事業年度(2020年度) | |
| 目標 | 実績 | |
| 連結営業利益 | 20,800百万円 | △23,031百万円 |
b.株価連動型ファントムストック・在籍条件型ファントムストック
(ⅰ)制度の概要
株価連動型ファントムストックは、各回のファントムストック付与契約書に予め定めた下記(ⅱ)記載の要件1又は2のいずれかを達成し、かつ、各付与日から各回の同契約書に定めたそれぞれの期日まで継続して取締役の地位にあることを条件に権利が確定します。
(ⅱ)権利の確定及び権利行使の条件
イ.第1回ファントムストック
要件1
2019年1月1日から2019年12月31日までの事業年度(以下、「評価期間」といいます。)における当社の株主総利回り(注1)が同期間におけるTOPIX成長率(注2)を超えること
評価期間における株主総利回り>TOPIX成長率
注1.
評価期間における株主総利回りは以下の計算式により算出する(マイナスの場合も含む)。なお、ファントムストック付与契約の締結後に普通株式につき株式の分割又は併合を行う場合その他以下の計算式の調整を行うことが適切である場合、以下の計算式について合理的な調整を行うものとする。
評価期間における株主総利回り={(①-②)+③}/②
①:評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値
②:評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値
③:評価期間に属する事業年度に係る1株当たりの年間配当総額の合計
注2.
TOPIX成長率は東京証券取引所における株価指数の成長率をいい、評価期間におけるTOPIX成長率は以下の計算式により算出する(マイナスの場合を含む)。
評価期間におけるTOPIX成長率=(④-⑤)/⑤
④:評価期間の東京証券取引所最終営業日における東証株価指数
⑤:評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における東証株価指数
要件2
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である1,735円以上であること。
第1回株価連動型ファントムストックは、上記2要件のいずれも達成いたしましたので、付与日である2019年7月1日から2022年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定します。
第1回在籍条件型ファントムストックにつきましては、付与個数及び各支給対象役員に対する支給金額の算定方法が上記の第1回株価連動型ファントムストックと同一であります。第1回在籍条件型ファントムストックは、付与日である2019年7月1日から2022年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定します。
第1回株価連動型ファントムストック及び第1回在籍条件型ファントムストックについて、確定した権利を行使することにより第1回ファントムストックの行使日における当社の普通株式1株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給する権利を有することとなります。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。
ロ.第2回ファントムストック
要件1
2019年1月1日から2020年12月31日までの事業年度(以下、「評価期間」といいます。)における当社の株主総利回り(注1)が同期間におけるTOPIX成長率(注2)を超えること
評価期間における株主総利回り>TOPIX成長率
注1.
評価期間における株主総利回りの計算方法は第1回ファントムストックと同様。
注2.
評価期間におけるTOPIX成長率の計算方法は第1回ファントムストックと同様。
要件2
第1回ファントムストックと同様。
第2回株価連動型ファントムストックは、上記2要件のいずれも不達成となったため、その権利が消滅し、終了いたしました。
第2回在籍条件型ファントムストックは、その権利を放棄する旨の各権利者からの任意の申し出に基づき、当社と各権利者との間で2020年6月に覚書を締結することにより、その権利が消滅し、終了いたしました。
(ⅱ)支給対象役員
当社の取締役(社外取締役を除く)
(ⅲ)評価期間
イ.第1回ファントムストック
2019年1月1日から2019年12月31日
ロ.第2回ファントムストック
2019年1月1日から2020年12月31日
(ⅳ)行使期間
第1回ファントムストック
2022年3月の当社定時株主総会開催日以降、2025年3月の当社定時株主総会開催日の経過前まで
(ⅴ)各支給対象役員に対する支給金額の算定方法
| <各支給対象役員に対する支給金額の算定式>付与ファントムストック個数×行使日直前30日間の当社株式平均終値 |
イ.第1回ファントムストック
2019年7月1日以降、取締役(社外取締役を除く)に対して、合計32,640個(うち19,392個は付与日以降に退職した取締役に付与されたものであり、本書提出日時点で消滅しています。)のファントムストックを付与しております。
ロ.第2回ファントムストック
2020年3月27日以降、取締役(社外取締役を除く)に対して、合計44,640個のファントムストックを付与しましたが、本書提出日時点ですべて消滅しています。
(ⅵ)個数の調整
ファントムストック付与契約の締結後に当社の普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、付与対象者が保有する本ファントムストック個数に分割又は併合の比率を乗じた個数を調整後の個数とします。また、ファントムストック付与契約の締結後に当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行った場合その他本ファントムストックの個数の調整を行うことが適切である場合、当社は本ファントムストックの個数について合理的な調整を行うものとします。
(ⅶ)業績指標の実績
| 業績指標 | 実績 | |
| 第1回 | 第2回 | |
| 評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値 | 2,135円 | 1,597円 |
| 評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値 | 1,735円 | 1,735円 |
| 評価期間に属する事業年度に係る1株当たりの年間配当総額の合計 | 19円 | 19円 |
| 評価期間における株主総利回り | 24.15% | △6.86% |
| 評価期間の東京証券取引所最終営業日における東証株価指数 | 1,721.36 | 1,804.68 |
| 評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における東証株価指数 | 1,494.09 | 1,494.09 |
| TOPIX成長率 | 15.21% | 20.79% |
c.現金決済型株式報酬(SAR)
(ⅰ)制度の概要
SARは、SAR契約書に予め定めた下記条件に従い権利が確定し、行使可能となります。
SARを付与された取締役は、①行使日時点で権利が確定したSARの数に対する実際に行使されたSARの割合をSAR契約に定める基準株式数に乗じて得られる数に、②当該行使日における当社株式の公正市場価格とSAR契約によって定めた基本価格(株式分割等SAR契約に定める所定の事由が生じた場合は調整されます。)との差額を乗じて得られる額の現金の交付を受ける権利を有します。
なお、上記SARには一部当社の議決権の過半数に係る株式について金銭を対価とする公募又は売出しがなされること等の一定の条件を充足した場合に当社株式の公正市場価格に連動した一定の現金の交付を受ける権利が含まれます。
(ⅱ)権利の確定及び権利行使の条件
イ.第1回SAR
(a)取締役に付与されたSARは、SAR契約に定めるスケジュール(※)に従い権利が確定します。
(※)ⅰ.2014年1月1日を初日として、各1年後の応当日ごとに、当該取締役に付与されたSARが20%ずつ累積して権利が確定する方法、又はⅱ.当社の各四半期末を末日とするいずれかの1年間に係る連結EBITDA(SAR契約に定める所定の算式に基づき算出される。以下「4 コーポレート・ガバナンスの状況等」において同じ。)が、420億円以上となった場合に当該取締役に付与されたSARの33%、450億円以上となった場合に更に33%、470億円以上となった場合に残りの34%の権利が確定する方法のいずれかが、当該取締役ごとに定められております。
(b)当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前においてSARの全てについて権利が確定し、自動的に行使されます。
(c)上記(a)にかかわらず、SARは、適格上場までは行使できません。
(d)2024年5月30日までに権利行使されていないSARは消滅します。
(e)SARを付与された取締役と、当社又はその子会社等との間の雇用・委任等の関係(以下「委任関係」といいます。)が終了した場合、その時点で権利が確定していないSARは直ちに消滅し、当該終了の日より前に既に権利が確定しているSARは、以下のとおり取り扱われます。
ⅰ.当該取締役による不正行為その他SAR契約に定める所定の理由以外の理由により委任関係が終了された場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは、SAR契約に従い引き続き行使することができます。
ⅱ.委任関係の終了が、上記ⅰ.以外の理由に基づくものである場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは直ちに消滅します。
ⅲ.SARを付与された取締役がSAR契約に違反した場合、又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止契約等に違反した場合、当社は、SARを取消し、撤回し、又は当該取締役によるSARの行使を制限することができます。
(f)SAR契約の有効期間中、SAR契約に定める所定の算式に基づき算出される当社の各事業年度の連結EBITDAが250億円以下となった場合、取締役に付与されたSARは、その時点で権利が確定しているものも含め、直ちに全て消滅します。
ロ.第2回SAR
(a)取締役に付与されたSARは、SAR契約に定めるスケジュール(※)に従い権利が確定します。
(※)付与日(2017年7月31日)からSAR契約に定める各日付まで継続して当社グループの取締役又は執行役員その他の使用人の地位にあったことを条件として権利が確定する方法が定められております。
(b)当社の支配権の異動が生じた場合は、当該支配権の異動の直前においてSARの全てについて権利が確定し、自動的に行使されます。
(c)2024年12月31日までに権利行使されていないSARは消滅します。
(d)SARを付与された取締役と、当社又はその子会社等との間の雇用・委任等の関係(以下「委任関係」といいます。)が終了した場合、その時点で権利が確定していないSARは直ちに消滅し、当該終了の日より前に既に権利が確定しているSARは、以下のとおり取り扱われます。
ⅰ.当該取締役による不正行為その他SAR契約に定める所定の理由以外の理由により委任関係が終了された場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは、SAR契約に従い引き続き行使することができます。
ⅱ.委任関係の終了が、上記ⅰ.以外の理由に基づくものである場合、当該委任関係の終了の日より前に権利が確定したSARは直ちに消滅します。
ⅲ.SARを付与された取締役がSAR契約に違反した場合、又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止契約等に違反した場合、当社は、SARを取消し、撤回し、又は当該取締役によるSARの行使を制限することができます。
(e)SAR契約の有効期間中、SAR契約に定める所定の算式に基づき算出される当社の各事業年度の連結EBITDAが250億円以下となった場合、取締役に付与されたSARは、その時点で権利が確定しているものも含め、直ちに全て消滅します。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。
| 区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 月次報酬 | 決算賞与 | ファントム ストック (注3) | その他 (注4) | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) (注1、2) | 1 | 157 | - | 2 | △159 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) (注1、2) | 18 | 18 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 40 | 40 | - | - | - | 5 |
(注1)取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額(会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。)をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。
(注2)当事業年度末現在の人員は取締役8名、監査役3名であります。
(注3)「ファントムストック」に記載した金額は、取締役に対して交付している各回のファントムストック付与契約に係る当事業年度における費用計上額です。在籍条件型ファントムストック及び株価連動型ファントムストックを含んでおります。詳細は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」をご参照下さい。
(注4)「その他」に記載した△159百万円は、SAR契約に基づき当社が支払うべき報酬に係る当事業年度における費用計上額です。マイナスとなっている主な理由は、当事業年度中における現金決済型の株式報酬に係る負債を再測定した際の公正価値の減少が要因であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
