有価証券報告書-第15期(2025/01/01-2025/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)方針及び決定方法
役員の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である報酬コミッティの提案を踏まえて取締役会が決定しています。報酬コミッティは、独立かつ客観的な立場から、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定された役員報酬規程及び役員報酬体系に基づき、個別の実績と能力を踏まえて個別の基本報酬案を決定しています。また、当社グループの業績を勘案して個別の決算賞与案を決定するなど、取締役の報酬等について適正に審議しています。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額は、2023年3月30日開催の株主総会において、年額6億円以内と決議しております。なお、2023年3月30日開催の当該株主総会の終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名となっております。
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定的な基本報酬と会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、事業年度ごとの連結業績に基づく決算賞与及び支給額が一定期間における株価に連動して決定される報酬(以下、「ファントムストック」といいます。)で構成されております。2022年のファントムストックより株価の要件に加えて、気候変動に関する実績を重要視しているCDP気候変動など国際的なESG評価機関による評価を、また、2024年からは上記要件に加えて「従業員エンゲージメント目標値」、「お客様満足度目標値」、「CO₂排出量の削減目標値」の達成をESG指標として追加し、当社のサステナビリティ経営の推進と役員報酬が連動する仕組みを導入しています。
基本報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき、毎月固定額を支給することとしております。
決算賞与は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとする観点から連結営業利益を業績指標として採用しており、連結営業利益の目標達成度に応じて、0%～150%の比率で変動します。
ファントムストックは、これを付与する旨の対象役員との間の契約に基づく報酬であります(詳細は後記(ⅱ)参照)。
経営方針に基づく会社業績並びに中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとして機能するよう、基本報酬と業績連動報酬の割合を設定しています。具体的には、業績連動報酬を構成する決算賞与とファントムストックは、実際に付与を行う各年度における基本報酬の25%～60%とすることを基本的な方針とし、かかる割合は役位により異なります。なお、対象となる評価期間(1事業年度)におけるファントムストックの付与個数は、上記の方針に基づき決定される付与金額を、直前年度末日時点における当社普通株式の株価で除して得られる数となります。決算賞与に係る単年度の業績目標の100%を達成した場合、ファントムストックの付与が行われる年度における業績連動報酬の割合は、付与金額ベースでおおよそ40%となります。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給することとしております。
当社の監査等委員である取締役の報酬総額は、2023年3月30日開催の株主総会において、年額1億円以内と決議しております。なお、2023年3月30日開催の当該株主総会の終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名となっております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容について、役員報酬規程及び役員報酬体系に基づき報酬コミッティが決定した個別報酬案を踏まえ決定したものであり、したがって、上記の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断しております。
(b)役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬コミッティの活動内容
当事業年度においては、報酬コミッティを6回開催し、役員報酬の基本方針の決定について審議いたしました。取締役会では、報酬コミッティによる提案を受け役員報酬に関する議案の審議を行いました。
(c)業績連動報酬の算定方法
(ⅰ)決算賞与
決算賞与は、毎事業年度毎に定めた会社業績目標に対する達成度に応じて支給額を決定いたします。具体的には、役位ごとに定められた標準賞与額(会社業績目標100%達成時に支給される金額)に対し、会社業績目標達成率に応じて、予め定めた一定の範囲内で支給額が変動するよう係数を乗じて算出することとしております。
なお、当社の方針では、会社業績目標達成度の上限を110%とし、その場合における賞与額は、標準賞与額の150%としております。
会社業績目標90%未満 標準賞与額の0%
会社業績目標90%～110% 標準賞与額の50%～150%
当事業年度の目標と実績は次のとおりであります。
(ⅱ)ファントムストック
1)制度の概要
ファントムストックは、一定期間の在籍及び業績指標の達成またはサステナビリティ経営の推進を条件として、一定期間における株価に応じて支給額が決定される請求権であります。株主から期待される企業価値の向上を着実に実現するため、業績指標として当社株式の市場価格を選定しております。また、国際的なESG評価機関による評価に基づくESG指標や、従業員エンゲージメント及びCO2排出量の削減目標等を指標として、当社のサステナビリティ経営の推進と役員報酬が連動する仕組みを導入しております。なお、請求権が確定する条件は発行年度毎に異なりますので、「2)権利の確定及び権利行使の条件」をご参照ください。
そのほか、重大な法令違反又は不正行為、当社の評判や企業価値を著しく棄損する行為及び財務上の不正行為があった場合は、当社の取締役会決議により、付与された業績連動報酬の一部又はすべてが失効するマルス条項並びに支払われた金銭の一部又はすべての返還を請求できるクローバック条項を定めております。
2)権利の確定及び権利行使の条件
イ.2022年度ファントムストック
[要件1]
本ファントムストック付与日から2025年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社又は当社グループの取締役もしくは執行役員の地位にあること。ただし、定年又は健康上の理由により退任する場合を除く。
[要件2]
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である1,511円以上であること。
[要件3]
上記[要件1]及び[要件2]が充足された場合において、評価期間の最終日時点で以下のいずれかのESG指標を達成したときは、ファントムストック付与数に一定の割合の付与数を加算する。
・DJSI(Dow Jones Sustainability Indices)構成銘柄への当社の採用
・CDPにおいてB評価以上
2022年度ファントムストックは、上記要件のうち、[要件2]及び[要件3](CDPにおいてB評価以上)を達成いたしましたので、上記[要件1]に従い、付与対象の取締役が、付与日である2022年4月1日から2025年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定いたします。
付与対象の取締役は、確定した権利を行使することにより、請求権1個当たり、2022年度ファントムストックの行使日における当社の普通株式1株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給することができます。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。
ロ.2023年度ファントムストック
[要件1]
本ファントムストック付与日から2026年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社又は当社グループの取締役もしくは執行役員の地位にあること。ただし、定年又は健康上の理由により退任する場合を除く。
[要件2]
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である1,527円以上であること。
[要件3]
2022年度ファントムストックと同様。
2023年度ファントムストックは、上記要件のうち、[要件2]及び[要件3](CDPにおいてB評価以上)を達成いたしましたので、上記[要件1]に従い、付与対象の取締役が、付与日である2023年4月1日から2026年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定いたします。
付与対象の取締役は、確定した権利を行使することにより、請求権1個当たり、2023年度ファントムストックの行使日における当社の普通株式1株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給することができます。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。
ハ.2024年度ファントムストック
[要件1]
本ファントムストック付与日から2027年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社又は当社グループの取締役もしくは執行役員の地位にあること。ただし、定年又は健康上の理由により退任する場合を除く。
[要件2]
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である2,065円以上であること。
[要件3]
上記[要件1]及び[要件2]が充足された場合において、評価期間の最終日時点で以下のいずれかの指標を達成したときは、達成指標数に応じて、ファントムストック付与数に一定の割合の付与数を加算する。
・DJSI(Dow Jones Sustainability Indices)アジアパシフィック構成銘柄への当社の採用又はCDP(Carbon Disclosure Project)においてA-評価以上
・従業員エンゲージメントの目標値及びお客様総合満足度の目標値の双方の達成
・2024年度CO2排出量の目標達成
2024年度ファントムストックは、上記要件のうち、[要件2]及び[要件3](DJSIアジアパシフィック構成銘柄への採用、CDPにおいてA-評価以上)を達成いたしましたので、上記[要件1]に従い、付与対象の取締役が、付与日である2024年4月1日から2027年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定いたします。
付与対象の取締役は、確定した権利を行使することにより、請求権1個当たり、2024年度ファントムストックの行使日における当社の普通株式1株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給することができます。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。
ニ.2025年度ファントムストック
[要件1]
本ファントムストック付与日から2028年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社又は当社グループの取締役もしくは執行役員等一定の地位にあること。ただし、定年又は健康上の理由により退任する場合を除く。
[要件2]
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である2,450円以上であること。
[要件3]
評価期間の最終日時点でDJSI(Dow Jones Sustainability Indices)ワールド構成銘柄への当社の採用又は2025年度のCDP気候変動・水セキュリティ・森林のいずれかでのA評価以上であること。
[要件4]
従業員エンゲージメントの目標値及びお客様の評価の目標値の双方を達成すること。
[要件5]
2025年度CO2排出量の目標を達成すること。
2025年度ファントムストックは、上記要件のうち、[要件2]、[要件3](CDPにおいて気候変動および水セキュリティA評価以上)及び[要件4](従業員エンゲージメントの目標値及びお客様の評価の目標値の双方)を達成いたしましたので、上記[要件1]に従い、付与対象の取締役が、付与日である2025年4月1日から2028年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定いたします。
付与対象の取締役は、確定した権利を行使することにより、請求権1個当たり、2025年度ファントムストックの行使日における当社の普通株式1株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給することができます。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。
3)支給対象役員
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)
4)評価期間
イ.2022年度ファントムストック
2022年1月1日から2022年12月31日
ロ.2023年度ファントムストック
2023年1月1日から2023年12月31日
ハ.2024年度ファントムストック
2024年1月1日から2024年12月31日
ニ.2025年度ファントムストック
2025年1月1日から2025年12月31日
5)行使期間
イ.2022年度ファントムストック
2025年3月の当社定時株主総会開催日以降、2028年3月の当社定時株主総会開催日の経過前まで
ロ.2023年度ファントムストック
2026年3月の当社定時株主総会開催日以降、2029年3月の当社定時株主総会開催日の経過前まで
ハ.2024年度ファントムストック
2027年3月の当社定時株主総会開催日以降、2030年3月の当社定時株主総会開催日の経過前まで
ニ.2025年度ファントムストック
2028年3月の当社定時株主総会開催日以降、当社グループを退任または退職するまで
6)各支給対象役員に対する支給金額の算定方法
イ.2022年度ファントムストック
2022年4月1日以降、支給対象役員に対して、合計16,575個のファントムストックを付与しております。
ロ.2023年度ファントムストック
2023年4月1日以降、支給対象役員に対して、合計20,495個のファントムストックを付与しております。
ハ.2024年度ファントムストック
2024年4月1日以降、支給対象役員に対して、合計16,680個のファントムストックを付与しております。
ニ.2025年度ファントムストック
2025年4月1日以降、支給対象役員に対して、合計38,975個のファントムストックを付与しております。
7)個数の調整
ファントムストック付与契約の締結後に当社の普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、付与対象者が保有する本ファントムストック個数に分割又は併合の比率を乗じた個数を調整後の個数とします。また、ファントムストック付与契約の締結後に当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行った場合その他本ファントムストックの個数の調整を行うことが適切である場合、当社は本ファントムストックの個数について合理的な調整を行うものとします。
8)業績指標の実績
(ⅲ)譲渡制限付株式報酬
当社は、2026年2月13日開催の取締役会において、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に向け役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役を対象として導入しております現行のファントムストック制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することに伴い、これらに係る議案を2026年3月27日開催予定の第15回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することとしました。
譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入目的等、概要は以下のとおりです。
1)本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2023年3月30日開催の第12期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬額は、社外取締役分も含め、年額6億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
2)本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年250,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会の諮問機関である報酬コミッティの提案を踏まえて、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員及び一定の役位にある社員並びに当社の子会社の取締役に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入する予定です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。
(注1)役員の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額(会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。)をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。
(注2)当事業年度末現在の人員は取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)5名、取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)1名、社外役員6名であります。
(注3)「ファントムストック」に記載した金額は、取締役に対して交付している各回のファントムストック付与契約に係る当事業年度における費用計上額です。
(注4)決算賞与及びファントムストックは、業績連動報酬であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注1)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 株式保有ガイドライン
当社は、当社グループ経営陣と株主との価値共有と中長期的な企業価値向上を目的として、株式保有ガイドラインを策定しています。
同ガイドラインにおいて、当社の業務執行取締役、執行役員及び一定の役位にある社員、関係会社取締役は、一定の役位への就任後5年以内の特定の事業年度において、当該事業年度の4月1日時点の基本報酬額の一定割合(役位毎に定められる。)に相当する金銭的価値(前事業年度末日の当社普通株式終値に基づき算出する。)を有する当社株式等(当該役員が保有する当社普通株式、当該役員が持株会を通じて所有する当社普通株式を指します。)を保有することとしております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)方針及び決定方法
役員の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である報酬コミッティの提案を踏まえて取締役会が決定しています。報酬コミッティは、独立かつ客観的な立場から、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定された役員報酬規程及び役員報酬体系に基づき、個別の実績と能力を踏まえて個別の基本報酬案を決定しています。また、当社グループの業績を勘案して個別の決算賞与案を決定するなど、取締役の報酬等について適正に審議しています。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額は、2023年3月30日開催の株主総会において、年額6億円以内と決議しております。なお、2023年3月30日開催の当該株主総会の終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名となっております。
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定的な基本報酬と会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、事業年度ごとの連結業績に基づく決算賞与及び支給額が一定期間における株価に連動して決定される報酬(以下、「ファントムストック」といいます。)で構成されております。2022年のファントムストックより株価の要件に加えて、気候変動に関する実績を重要視しているCDP気候変動など国際的なESG評価機関による評価を、また、2024年からは上記要件に加えて「従業員エンゲージメント目標値」、「お客様満足度目標値」、「CO₂排出量の削減目標値」の達成をESG指標として追加し、当社のサステナビリティ経営の推進と役員報酬が連動する仕組みを導入しています。
基本報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき、毎月固定額を支給することとしております。
決算賞与は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとする観点から連結営業利益を業績指標として採用しており、連結営業利益の目標達成度に応じて、0%～150%の比率で変動します。
ファントムストックは、これを付与する旨の対象役員との間の契約に基づく報酬であります(詳細は後記(ⅱ)参照)。
経営方針に基づく会社業績並びに中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとして機能するよう、基本報酬と業績連動報酬の割合を設定しています。具体的には、業績連動報酬を構成する決算賞与とファントムストックは、実際に付与を行う各年度における基本報酬の25%～60%とすることを基本的な方針とし、かかる割合は役位により異なります。なお、対象となる評価期間(1事業年度)におけるファントムストックの付与個数は、上記の方針に基づき決定される付与金額を、直前年度末日時点における当社普通株式の株価で除して得られる数となります。決算賞与に係る単年度の業績目標の100%を達成した場合、ファントムストックの付与が行われる年度における業績連動報酬の割合は、付与金額ベースでおおよそ40%となります。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給することとしております。
当社の監査等委員である取締役の報酬総額は、2023年3月30日開催の株主総会において、年額1億円以内と決議しております。なお、2023年3月30日開催の当該株主総会の終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名となっております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容について、役員報酬規程及び役員報酬体系に基づき報酬コミッティが決定した個別報酬案を踏まえ決定したものであり、したがって、上記の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断しております。
(b)役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬コミッティの活動内容
当事業年度においては、報酬コミッティを6回開催し、役員報酬の基本方針の決定について審議いたしました。取締役会では、報酬コミッティによる提案を受け役員報酬に関する議案の審議を行いました。
(c)業績連動報酬の算定方法
(ⅰ)決算賞与
決算賞与は、毎事業年度毎に定めた会社業績目標に対する達成度に応じて支給額を決定いたします。具体的には、役位ごとに定められた標準賞与額(会社業績目標100%達成時に支給される金額)に対し、会社業績目標達成率に応じて、予め定めた一定の範囲内で支給額が変動するよう係数を乗じて算出することとしております。
なお、当社の方針では、会社業績目標達成度の上限を110%とし、その場合における賞与額は、標準賞与額の150%としております。
会社業績目標90%未満 標準賞与額の0%
会社業績目標90%～110% 標準賞与額の50%～150%
当事業年度の目標と実績は次のとおりであります。
| 業績指標 | 当事業年度(2025年度) | |
| 目標 | 実績 | |
| 連結営業利益 | 26,300百万円 | 29,957百万円 |
(ⅱ)ファントムストック
1)制度の概要
ファントムストックは、一定期間の在籍及び業績指標の達成またはサステナビリティ経営の推進を条件として、一定期間における株価に応じて支給額が決定される請求権であります。株主から期待される企業価値の向上を着実に実現するため、業績指標として当社株式の市場価格を選定しております。また、国際的なESG評価機関による評価に基づくESG指標や、従業員エンゲージメント及びCO2排出量の削減目標等を指標として、当社のサステナビリティ経営の推進と役員報酬が連動する仕組みを導入しております。なお、請求権が確定する条件は発行年度毎に異なりますので、「2)権利の確定及び権利行使の条件」をご参照ください。
そのほか、重大な法令違反又は不正行為、当社の評判や企業価値を著しく棄損する行為及び財務上の不正行為があった場合は、当社の取締役会決議により、付与された業績連動報酬の一部又はすべてが失効するマルス条項並びに支払われた金銭の一部又はすべての返還を請求できるクローバック条項を定めております。
2)権利の確定及び権利行使の条件
イ.2022年度ファントムストック
[要件1]
本ファントムストック付与日から2025年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社又は当社グループの取締役もしくは執行役員の地位にあること。ただし、定年又は健康上の理由により退任する場合を除く。
[要件2]
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である1,511円以上であること。
[要件3]
上記[要件1]及び[要件2]が充足された場合において、評価期間の最終日時点で以下のいずれかのESG指標を達成したときは、ファントムストック付与数に一定の割合の付与数を加算する。
・DJSI(Dow Jones Sustainability Indices)構成銘柄への当社の採用
・CDPにおいてB評価以上
2022年度ファントムストックは、上記要件のうち、[要件2]及び[要件3](CDPにおいてB評価以上)を達成いたしましたので、上記[要件1]に従い、付与対象の取締役が、付与日である2022年4月1日から2025年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定いたします。
付与対象の取締役は、確定した権利を行使することにより、請求権1個当たり、2022年度ファントムストックの行使日における当社の普通株式1株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給することができます。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。
ロ.2023年度ファントムストック
[要件1]
本ファントムストック付与日から2026年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社又は当社グループの取締役もしくは執行役員の地位にあること。ただし、定年又は健康上の理由により退任する場合を除く。
[要件2]
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である1,527円以上であること。
[要件3]
2022年度ファントムストックと同様。
2023年度ファントムストックは、上記要件のうち、[要件2]及び[要件3](CDPにおいてB評価以上)を達成いたしましたので、上記[要件1]に従い、付与対象の取締役が、付与日である2023年4月1日から2026年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定いたします。
付与対象の取締役は、確定した権利を行使することにより、請求権1個当たり、2023年度ファントムストックの行使日における当社の普通株式1株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給することができます。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。
ハ.2024年度ファントムストック
[要件1]
本ファントムストック付与日から2027年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社又は当社グループの取締役もしくは執行役員の地位にあること。ただし、定年又は健康上の理由により退任する場合を除く。
[要件2]
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である2,065円以上であること。
[要件3]
上記[要件1]及び[要件2]が充足された場合において、評価期間の最終日時点で以下のいずれかの指標を達成したときは、達成指標数に応じて、ファントムストック付与数に一定の割合の付与数を加算する。
・DJSI(Dow Jones Sustainability Indices)アジアパシフィック構成銘柄への当社の採用又はCDP(Carbon Disclosure Project)においてA-評価以上
・従業員エンゲージメントの目標値及びお客様総合満足度の目標値の双方の達成
・2024年度CO2排出量の目標達成
2024年度ファントムストックは、上記要件のうち、[要件2]及び[要件3](DJSIアジアパシフィック構成銘柄への採用、CDPにおいてA-評価以上)を達成いたしましたので、上記[要件1]に従い、付与対象の取締役が、付与日である2024年4月1日から2027年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定いたします。
付与対象の取締役は、確定した権利を行使することにより、請求権1個当たり、2024年度ファントムストックの行使日における当社の普通株式1株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給することができます。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。
ニ.2025年度ファントムストック
[要件1]
本ファントムストック付与日から2028年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社又は当社グループの取締役もしくは執行役員等一定の地位にあること。ただし、定年又は健康上の理由により退任する場合を除く。
[要件2]
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である2,450円以上であること。
[要件3]
評価期間の最終日時点でDJSI(Dow Jones Sustainability Indices)ワールド構成銘柄への当社の採用又は2025年度のCDP気候変動・水セキュリティ・森林のいずれかでのA評価以上であること。
[要件4]
従業員エンゲージメントの目標値及びお客様の評価の目標値の双方を達成すること。
[要件5]
2025年度CO2排出量の目標を達成すること。
2025年度ファントムストックは、上記要件のうち、[要件2]、[要件3](CDPにおいて気候変動および水セキュリティA評価以上)及び[要件4](従業員エンゲージメントの目標値及びお客様の評価の目標値の双方)を達成いたしましたので、上記[要件1]に従い、付与対象の取締役が、付与日である2025年4月1日から2028年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定いたします。
付与対象の取締役は、確定した権利を行使することにより、請求権1個当たり、2025年度ファントムストックの行使日における当社の普通株式1株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給することができます。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。
3)支給対象役員
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)
4)評価期間
イ.2022年度ファントムストック
2022年1月1日から2022年12月31日
ロ.2023年度ファントムストック
2023年1月1日から2023年12月31日
ハ.2024年度ファントムストック
2024年1月1日から2024年12月31日
ニ.2025年度ファントムストック
2025年1月1日から2025年12月31日
5)行使期間
イ.2022年度ファントムストック
2025年3月の当社定時株主総会開催日以降、2028年3月の当社定時株主総会開催日の経過前まで
ロ.2023年度ファントムストック
2026年3月の当社定時株主総会開催日以降、2029年3月の当社定時株主総会開催日の経過前まで
ハ.2024年度ファントムストック
2027年3月の当社定時株主総会開催日以降、2030年3月の当社定時株主総会開催日の経過前まで
ニ.2025年度ファントムストック
2028年3月の当社定時株主総会開催日以降、当社グループを退任または退職するまで
6)各支給対象役員に対する支給金額の算定方法
| <各支給対象役員に対する支給金額の算定式>付与ファントムストック個数×行使日直前30日間の当社株式平均終値 |
イ.2022年度ファントムストック
2022年4月1日以降、支給対象役員に対して、合計16,575個のファントムストックを付与しております。
ロ.2023年度ファントムストック
2023年4月1日以降、支給対象役員に対して、合計20,495個のファントムストックを付与しております。
ハ.2024年度ファントムストック
2024年4月1日以降、支給対象役員に対して、合計16,680個のファントムストックを付与しております。
ニ.2025年度ファントムストック
2025年4月1日以降、支給対象役員に対して、合計38,975個のファントムストックを付与しております。
7)個数の調整
ファントムストック付与契約の締結後に当社の普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、付与対象者が保有する本ファントムストック個数に分割又は併合の比率を乗じた個数を調整後の個数とします。また、ファントムストック付与契約の締結後に当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行った場合その他本ファントムストックの個数の調整を行うことが適切である場合、当社は本ファントムストックの個数について合理的な調整を行うものとします。
8)業績指標の実績
| 業績指標 | 2022年度実績 | 2023年度実績 | 2024年度実績 | 2025年度実績 |
| 評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値 | 1,527円 | 2,065円 | 2,450円 | 3,365円 |
| DJSI(Dow Jones Sustainability Indices) | 不採用 | 不採用 | 採用 | 未定(審査中) |
| CDP(Carbon Disclosure Project) | 気候変動B評価 達成 | 気候変動A-評価 達成 | 気候変動A評価 達成 | 気候変動及び 水セキュリティ A評価達成 |
| 従業員エンゲージメントの目標値及びお客様総合満足度の目標値の双方の達成 | ― | ― | お客様総合満足度の目標値のみ達成 | 双方達成 |
| CO2排出量の目標達成 | ― | ― | 未達 | 未定(計算中) |
(ⅲ)譲渡制限付株式報酬
当社は、2026年2月13日開催の取締役会において、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に向け役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役を対象として導入しております現行のファントムストック制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することに伴い、これらに係る議案を2026年3月27日開催予定の第15回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することとしました。
譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入目的等、概要は以下のとおりです。
1)本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
本制度の導入に当たり、対象取締役に対しては譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2023年3月30日開催の第12期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬額は、社外取締役分も含め、年額6億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
2)本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年250,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。)といたします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会の諮問機関である報酬コミッティの提案を踏まえて、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役員及び一定の役位にある社員並びに当社の子会社の取締役に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬を導入する予定です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。
| 区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 決算賞与 (注4) | ファントム ストック (注3、4) | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) (注1、2) | 427 | 223 | 111 | 93 | 5 |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)(注1、2) | 26 | 26 | - | - | 1 |
| 社外役員(注2) | 54 | 54 | - | - | 6 |
(注1)役員の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額(会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。)をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。
(注2)当事業年度末現在の人員は取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)5名、取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)1名、社外役員6名であります。
(注3)「ファントムストック」に記載した金額は、取締役に対して交付している各回のファントムストック付与契約に係る当事業年度における費用計上額です。
(注4)決算賞与及びファントムストックは、業績連動報酬であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 決算賞与 | ファントム・ストック | ||||
| 谷 真 | 取締役 | 提出会社 | 186 | 80 | 54 | 52 |
| 金谷 実 | 取締役 | 提出会社 | 126 | 65 | 27 | 34 |
(注1)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 株式保有ガイドライン
当社は、当社グループ経営陣と株主との価値共有と中長期的な企業価値向上を目的として、株式保有ガイドラインを策定しています。
同ガイドラインにおいて、当社の業務執行取締役、執行役員及び一定の役位にある社員、関係会社取締役は、一定の役位への就任後5年以内の特定の事業年度において、当該事業年度の4月1日時点の基本報酬額の一定割合(役位毎に定められる。)に相当する金銭的価値(前事業年度末日の当社普通株式終値に基づき算出する。)を有する当社株式等(当該役員が保有する当社普通株式、当該役員が持株会を通じて所有する当社普通株式を指します。)を保有することとしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
