有価証券報告書-第12期(2022/01/01-2022/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.方針及び決定方法
役員の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定にあたっては、取締役会の諮問機関である報酬コミッティの提案を踏まえて取締役会が決定しています。報酬コミッティは、独立かつ客観的な立場から、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員報酬規程及び役員報酬体系に基づき、個別の実績と能力を踏まえて個別の基本報酬案を決定しています。また、当社グループの業績を勘案して個別の決算賞与案を決定するなど、取締役の報酬等について適正に審議しています。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額は、2023年3月30日開催の株主総会において、年額6億円以内と決議しております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定的な基本報酬と会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、事業年度ごとの連結業績に基づく決算賞与及び支給額が一定期間における株価に連動して決定される報酬(以下、「ファントムストック」といいます。)で構成されております。
基本報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき、毎月固定額を支給することとしております。
決算賞与は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとする観点から連結営業利益を業績指標として採用しており、連結営業利益の目標達成度に応じて、0%～150%の比率で変動します。
ファントムストックは、一定期間の在籍及び評価期間の一定時期における当社株価が一定金額以上であることを条件として、一定期間における株価に応じて支給額が決定される請求権を付与する旨の対象役員との間の契約に基づく報酬であります。
経営方針に基づく会社業績並びに中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとして機能するよう、基本報酬と業績連動報酬の割合を設定しています。具体的には、業績連動報酬を構成する決算賞与とファントムストックは、それぞれ付与金額ベース(決算賞与については、業績目標の100%を達成した場合の金額、ファントムストックについては、直近年度末日時点における株価に付与されるファントムストック数を乗じて得られる金額で計算します。)で、実際に付与を行う各年度における基本報酬の10%～25%とすることを基本的な方針とし、かかる割合は役位により異なることとなります。なお、対象となる評価期間(1事業年度)におけるファントムストックの付与個数は、上記の基本的方針に基づき決定される付与金額を、直前年度末日時点における当社普通株式の株価で除して得られる数となります。決算賞与に係る単年度の業績目標の100%を達成した場合、ファントムストックの付与が行われる年度における業績連動報酬の割合は、付与金額ベースでおおよそ15%～35%となり、役位が上がるに従い業績連動報酬の割合が大きくなります。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給することとしております。
当社の監査等委員である取締役の報酬総額は、2023年3月30日開催の株主総会において、年額1億円以内と決議しております。
2.役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬コミッティの活動内容
当事業年度においては、報酬コミッティを5回開催し(ほか書面決議1回)、役員報酬の基本方針の決定について審議いたしました。取締役会では、報酬コミッティによる提案を受け役員報酬に関する議案の審議を行いました。
3.業績連動報酬の算定方法
a.決算賞与
決算賞与は、毎事業年度毎に定めた会社業績目標に対する達成度に応じて支給額を決定いたします。具体的には、役位ごとに定められた標準賞与額(会社業績目標100%達成時に支給される金額)に対し、会社業績目標達成率に応じて、予め定めた一定の範囲内で支給額が変動するよう係数を乗じて算出することとしております。
なお、当社の方針では、会社業績目標達成度の上限を110%とし、その場合における賞与額は、標準賞与額の150%としております。
会社業績目標90%未満 標準賞与額の0%
会社業績目標90%～110% 標準賞与額の50%～150%
当事業年度の目標と実績は次のとおりであります。

業績指標	当事業年度(2022年度)
	目標	実績
連結営業利益	10,000百万円	△5,575百万円

b.ファントムストック
(ⅰ)制度の概要
ファントムストックは、一定期間の在籍(下記要件1)及び評価期間の一定時期における当社株価が一定金額以上であること(下記要件2)を条件として、一定期間における株価に応じて支給額が決定される請求権であります。株主から期待される企業価値の向上を着実に実現するため、業績指標として当社株式の市場価格を選定しております。
また、上記の一定期間の在籍及び当社株価に関する要件に加え、国際的なESG評価機関による評価をESG指標として追加し、当社のサステナビリティ経営の推進と役員報酬が連動する仕組みを導入しております。具体的には、DJSI(Dow Jones Sustainability Indices)における当社銘柄の採用及びCDPにおけるB評価を目標に設定し、一定期間の在籍及び評価期間の一定時期における当社株価が一定金額以上である場合において上記目標のいずれかを達成したときは、上記請求権に加えて請求権が発生する仕組みとしております(下記要件3)。
そのほか、重大な法令違反又は不正行為、当社の評判や企業価値を著しく棄損する行為及び財務上の不正行為があった場合は、当社の取締役会決議により、付与された業績連動報酬の一部又はすべてが失効するマルス条項並びに支払われた金銭の一部又はすべての返還を請求できるクローバック条項を定めております。
(ⅱ)権利の確定及び権利行使の条件
イ.2022年度ファントムストック
要件1
本ファントムストック付与日から2025年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社または当社グループの取締役もしくは執行役員の地位にあること。ただし、定年または健康上の理由により退任する場合を除く。

要件2
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である1,511円以上であること。
要件3
上記要件1および要件2が充足された場合において評価期間の最終日時点で以下のいずれかのESG指標を達成したときは、ファントムストック付与数に一定の割合の付与数を加算する。
① DJSI(Dow Jones Sustainability Indices)における当社銘柄の採用
② CDPのB評価以上
2022年度ファントムストックは、上記要件2及び要件3のうち②を達成いたしましたので、上記要件1に従い付与日である2022年4月1日から2025年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して取締役又は執行役員の地位にあることを条件に権利が確定しました。
確定した権利を行使することにより、2022年度ファントムストックの行使日における当社の普通株式1株当たりの公正な市場価値に相当する金銭を当社から受給する権利を有することとなります。関連するファントムストック契約において「公正な市場価値」とは、ファントムストックの行使日直前の30日間の東京証券取引所の全取引日における当社普通株式の平均終値をいいます。
ロ.2023年度ファントムストック
要件1
本ファントムストック付与日から2026年3月の当社定時株主総会開催日まで継続して当社または当社グループの取締役もしくは執行役員の地位にあること。ただし、定年または健康上の理由により退任する場合を除く。
要件2
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値が評価期間の前年度の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値である1,527円以上であること。
要件3
2022年度ファントムストックと同様。
(ⅲ)支給対象役員
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)
(ⅳ)評価期間
イ.2022年度ファントムストック
2022年1月1日から2022年12月31日
ロ.2023年度ファントムストック
2023年1月1日から2023年12月31日
(ⅴ)行使期間
イ.2022年度ファントムストック
2025年3月の当社定時株主総会開催日以降、2028年3月の当社定時株主総会開催日の経過前まで
ロ.2023年度ファントムストック
2026年3月の当社定時株主総会開催日以降、2029年3月の当社定時株主総会開催日の経過前まで
(ⅵ)各支給対象役員に対する支給金額の算定方法

<各支給対象役員に対する支給金額の算定式>付与ファントムストック個数×行使日直前30日間の当社株式平均終値

イ.2022年度ファントムストック
2022年4月1日以降、支給対象役員に対して、合計15,785個のファントムストックを付与しております。
ロ.2023年度ファントムストック
2023年4月1日以降、支給対象役員に対して、合計18,011個のファントムストックを付与する予定です。
(ⅶ)個数の調整
ファントムストック付与契約の締結後に当社の普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、付与対象者が保有する本ファントムストック個数に分割又は併合の比率を乗じた個数を調整後の個数とします。また、ファントムストック付与契約の締結後に当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行った場合その他本ファントムストックの個数の調整を行うことが適切である場合、当社は本ファントムストックの個数について合理的な調整を行うものとします。
(ⅷ)業績指標の実績

業績指標	2022年度実績
評価期間の東京証券取引所最終営業日における当社普通株式の終値	1,527円
DJSI(Dow Jones Sustainability Indices)	不採用
CDP	気候変動B評価達成

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬等の総額及び対象となる役員の員数は次のとおりであります。

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	決算賞与 (注4)	ファントム ストック (注3、4)
取締役 (社外取締役を除く。) (注1、2)	128	122	-	7	3
監査役 (社外監査役を除く。) (注1、2)	19	19	-	-	1
社外役員	46	46	-	-	7

(注1)取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額(会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。)をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。
(注2)当社は、2023年3月30日開催の定時株主総会における承認に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、当事業年度末現在の人員は取締役6名、監査役4名であります。
(注3)「ファントムストック」に記載した金額は、取締役に対して交付している各回のファントムストック付与契約に係る当事業年度における費用計上額です。
(注4)決算賞与及びファントムストックは、業績連動報酬であります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。