(重要な後発事象)
株式取得による会社等の買収
当社は、2018年12月14日開催の取締役会において、株式会社デジタルクエストの株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結しました。
(1)株式取得の目的
当社グループは、リユース小売業界において、より幅広い分野で当社のリユースサービスをご利用いただけるように「取扱いジャンル、顧客層および販売買取チャネルの拡大」を進めていく方針であります。一方、デジタルクエスト社は「デジタル世界の探究を通じた商いづくりと、商いを通じた社会貢献」を理念として掲げ、システムの上流工程の企画フェーズから開発、運用まで一気通貫での受託開発を得意とし、数多くのネイティブアプリ・WEBサービスを開発してきた実績があります。同社は、日々、新たに立ち現れるブロックチェーンなどの最新技術も積極的に取り込み、常に新しい事業企画に取り組む新規性に富んだ企業風土を持っております。
当社としては、デジタルクエスト社を当社グループに迎え入れることにより、年間100万件を超える買取データに基づくAIを活用した新たな査定の仕組み構築や数十万件の会員データを活用した新たなサービス開発などを進め、当社が持つビックデータを活用した新たな顧客価値の創造に共に取り組んでまいります。
(2)株式取得の相手先の名称
株式取得の相手先については、個人であり記載は省略いたしますが、当該個人株主と当社との間に記載すべき資本関係、取引関係及び人的関係はありません。
(3)買収した会社の概要
名称 株式会社デジタルクエスト
所在地 東京都港区六本木三丁目4番21号
代表者 鮫島 洋幸
事業内容 WEBサイト、アプリの企画運営および受託開発
資本金 35,000千円
設立年月日 2014年1月6日
(4)企業結合日
2019年3月31日
(5)企業結合の法的形式
現金及び自己株式を対価とする株式取得
(6)取得する株式の数
取得株式数 372株(議決権比率:87.1%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式取得により、当社が議決権の87.1%を獲得したためであります。
自己株式の取得
当社は、2019年1月11日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について下記のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行及び総合的な株主還元の充実を図るという観点から、自己株式の取得を行うものであります。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得し得る株式の総数 200,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.8%)
(3)株式の取得価額の総額 150百万円(上限)
(4)取得期間 2019年1月15日～2019年1月31日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付