(重要な後発事象)
株式取得による会社等の買収
当社は、2020年10月19日開催の取締役会において、株式会社ピックアップジャパンの株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。それに伴い、2020年12月31日をみなし取得日として、連結子会社化しました。
(1)株式取得の目的
当社は、「トレジャーファクトリーは人々に喜び・発見・感動を提供します。」という経営理念の下、リユースを中核とした事業展開により循環型社会の構築に貢献するという経営ビジョンを掲げております。リユース事業の成長を図っていく上で、静岡県内で12店舗の直営店を展開し、高い知名度を誇るピックアップジャパンは当社との親和性があり、事業シナジー(相乗効果)を発揮できると考え、同社の株式を取得することといたしました。
(2)株式取得の相手先の名称
株式取得の相手先については、個人であり記載は省略いたしますが、当該個人株主と当社との間に記載すべき資本関係、取引関係及び人的関係はありません。
(3)買収した会社の概要
名称 株式会社ピックアップジャパン
所在地 静岡県磐田市今之浦三丁目4番2号
代表者 青島 克樹
事業内容 総合リユースショップの運営、質の運営
資本金 48,430千円
設立年月日 1961年4月
(4)企業結合日
2020年12月31日
(5)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(6)取得する株式の数
取得株式数 430,836株(議決権比率:100%)
(7)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
対価の種類 現金 440,314千円
(8)主要な取得関連費用の内容及び金額
外部アドバイザリーに対する報酬・手数料等 47,877千円
(9)支払資金の調達方法
2020年10月19日に株式会社三菱UFJ銀行から、440,000千円の借入を実行しております。
(10)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。
自己株式の取得
当社は、2021年1月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について下記のとおり決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行及び総合的な株主還元の充実を図るという観点から、自己株式の取得を行うものであります。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得し得る株式の総数 150,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.3%)
(3)株式の取得価額の総額 100百万円(上限)
(4)取得期間 2021年1月14日～2021年1月29日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付