(重要な後発事象)
株式取得による会社等の買収
当社は、2023年10月11日開催の取締役会において、アクオ株式会社(以下「アクオ」)の株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1)株式取得の目的
当社は、リユース事業の成長、新規事業への投資、海外市場での成長、M&Aによる成長、DX投資による成長の5つの経営方針を掲げ、中期損益計画達成に向けて取り組みを進めております。M&Aの分野では、具体的には、当社と補完関係があるリユース企業などグループ内でシナジーが発揮できる企業のM&Aを積極的に実行する方針であります。
アクオは、愛知県を地盤に、「ゴルフキング」と「ゴルファーズプレイス」という屋号で、ゴルフ専門のリユースショップを直営10店展開し、併せてゴルフアパレルを専門に扱うリユース品のオンラインストア「ココゴルフ」を運営しております。
当社は、グループ会社に株式会社GKファクトリー(以下「GKファクトリー」、2018年3月に子会社化、店舗業態:ゴルフ専門リユースショップ「ゴルフキッズ」)があり、これまでシステム連携を進め、GKファクトリーのゴルフ用品に関するノウハウを当社と共有することで、グループ全体でゴルフ用品の扱いを伸ばしてきました。一方で、ゴルフキッズ業態は、直営店がまだ1店のみであることから、今後、ゴルフ専門店の拡大を加速するために、直営店を10店展開しているアクオの株式を取得することといたしました。
(2)株式取得の相手先の名称
氏名:森 慎太郎
住所:愛知県名古屋市
上場会社と当該個人の関係:該当事項はありません。
(3)買収した会社の概要
名称 アクオ株式会社
所在地 愛知県清須市西枇杷島町古城2-3-2
代表者 森 慎太郎
事業内容 ゴルフ関連用品の販売買取事業、インターネットサービス事業
資本金 10百万円
設立年月日 2004年12月
(4)企業結合日
2023年10月20日(株式取得日)
2023年11月30日(みなし取得日)
(5)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(6)取得する株式の数
取得株式数 200株(議決権比率:100%)
(7)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
対価の種類 現金 624百万円
(8)主要な取得関連費用の内容及び金額
外部アドバイザリーに対する報酬・手数料等 41百万円
(9)支払資金の調達方法
2023年10月19日に株式会社三菱UFJ銀行から、650百万円の借入を行う予定であります。
(10)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。